ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 07 октября 2010 года  Дело N А41-32585/2009

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Нужнова С.Г. и Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца – Дубровского Б.А. – Корышева С.С. по дов. от 03.02.09г., от истца – Кушвида А.Р. – Корышева С.С. по дов. от 25.12.09г., от ответчика – Лайпанова Г.С. – Чичурова П.И. по дов от 15.01.2009г., от ответчика – Наркаева Т.И. – неявка, извещен, от третьего лица – ЗАО "ВЛАДЭНА" – Чичурова П.И. по дов. от 20.05.10г., от ЗАО "Центральный объединенный регистратор" – неявка, извещен, от ОАО "Независимый регистратор Южного федерального округа" – неявка, извещен,

рассмотрев в судебном заседании 7 октября 2010 г. кассационную жалобу истца – Дубровского Бориса Александровича

на решение от 7 июня 2010 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Кузнецовой О.Н.,

по иску Дубровского Бориса Александровича и Кушвида Александра Рубеновича к Лайпанову Герману Салиховичу и Наркаеву Тахиру Исмаиловичу о признании недействительным договора купли-продажи акций и перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи;

третьи лица: ЗАО "ВЛАДЭНА", ОАО "Независимый регистратор Южного федерального округа, ЗАО "Центральный объединенный регистратор",

УСТАНОВИЛ:

Дубровский Б.А. и Кушвид А.Р. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Лайпанову Г.С. и Наркаеву Т.И., в котором просили суд: - признать недействительным ничтожный договор купли-продажи 9000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ВЛАДЭНА", заключенный между ответчиками 28 ноября 2008 года, в части продажи Лайпановым Г.С. Наркаеву Т.И. 8250 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ВЛАДЭНА"; - в остальной части договора перевести права и обязанности покупателя по названному договору на истца Дубровского Б.А. в части продажи 711 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ВЛАДЭНА" и перевести права и обязанности покупателя по указанному договору на истца Кушвида А.Р. в части продажи 39 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ВЛАДЭНА".

Решением Арбитражного суда Московской области от 7 июня 2010 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке названное решение не обжаловалось.

Не согласившись с указанным решением, истец Дубровский обратился с кассационной жалобой, в которой просит данное решение отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы истец указывает, что судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права, регламентирующие вопросы процесса доказывания, в связи с чем, судом не были установлены фактические обстоятельства дела, в результате чего, суд вынес решение в отношении требований истцов, которые последними не заявлялись, а исковые требования истцов остались не рассмотренными. Также заявитель кассационной жалобы указывает на неприменение судом первой инстанции норм материального закона, подлежащего применению, и применении судом норм материального закона, не подлежащего применению.

В судебном заседании представитель истцов поддержала доводы кассационной жалобы и настаивала на ее удовлетворении.

Представитель ответчика Лайпанова Г.С. и третьего лица – ЗАО "ВЛАДЭНА"  в судебном заседании возражала против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на необоснованность исковых требований истцов.

Ответчик Наркаев Т.И. и третьи лица ОАО "Независимый регистратор Южного федерального округа, ЗАО "Центральный объединенный регистратор", несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили и отзывы на кассационную жалобу не представили.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

При вынесении решения судом первой инстанции были допущены нарушения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения.

Как явствует из материалов дела и текста обжалуемого решения суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований истцов о признании недействительным заключенного между ответчиками 28 ноября 2008 года договора купли-продажи 8250 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ВЛАДЭНА", а также отказал в удовлетворении исковых требований истцов о переводе прав и обязанностей покупателя по указанному договору.

При этом суд первой инстанции признал недопустимыми доказательствами представленные в дело копии документов, в том числе оспариваемого договора, сослался на пропуск истцами установленного пунктом 3, статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации срока для предъявления требований о переводе прав и обязанностей покупателя по оспариваемому договору купли-продажи, а также указал на взаимоисключающий характер исковых требований о признании договора недействительной сделкой, и о переводе прав и обязанностей покупателя по данному договору, сделав вывод о том, что права и обязанности не могут передаваться по недействительной (ничтожной) сделке.

В соответствии с частью 1, статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач подготовки дела к судебному разбирательству является определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2006 г. N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" подготовка дела к судебному разбирательству является самостоятельной и обязательной стадией арбитражного процесса, согласно ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводится судьей единолично по каждому делу, находящемуся в производстве арбитражного суда первой инстанции, независимо от степени его сложности, срока рассмотрения и других обстоятельств и представляет собой совокупность организационных мер и процессуальных действий судьи, направленных на обеспечение правильного и своевременного рассмотрения дела.

Вместе с тем, в нарушение упомянутых положений арбитражного процессуального закона, суд первой инстанции не определил с достаточной полнотой характер спорного правоотношения и не установил всех обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

Как следует из текста искового заявления, истцы оспаривают действительность заключенного между ответчиками 28 ноября 2008 года договора о купле-продаже 9000 штук акций лишь в части купли-продажи 8250 штук акций, ссылаясь, что в указанной части договор является ничтожным, т.к. Лайпанов Г.С. распорядился не принадлежащими ему акциями. При этом в данной части договора истцы не требуют перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В остальной части, а именно в части купли-продажи 750 штук акций истцы действительность договора не оспаривают, а указывают, что в данной части договор был заключен ответчиками с нарушением установленного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественного права приобретения акций акционерами ЗАО "ВЛАДЭНА", в связи с чем, просят суд перевести права и обязанности покупателя по названному договору в части продажи 711 штук акций на Дубровского Б.А., а в части продажи 39 штук акций на Кушвида А.Р..

Кассационная коллегия соглашается с доводами кассационной жалобы о том, что установленные судом первой инстанции и указанные в обжалуемом решении фактические обстоятельства не соответствуют предмету и основаниям предъявленного истцами иска. При этом вывод суда первой инстанции в обжалуемом судебном акте о взаимоисключающем характере исковых требований истцов не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции признает также обоснованным указанный в жалобе довод о том, что к правоотношениям, вытекающим из исковых требований, не подлежала применению статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающая правила продажи доли в общей собственности, поскольку правила продажи акций регламентированы специальным законом - Федеральным законом "Об акционерных обществах".

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен объективно, всесторонне, и полно исследовать и оценить каждое представленное доказательство в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд должен отразить в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

При этом суду также надлежит учитывать положения статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей освобождение от доказывания обстоятельств, признанных сторонами.

При таких обстоятельствах, на основании  частей 1 – 3, статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное и определить характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство; установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешении спора, исходя из предмета и оснований предъявленного иска; определить предмет доказывания по делу и установить какими допустимыми средствами доказывания стороны могут подтвердить или опровергнуть свои доводы либо возражения по существу исковых требований; предложить лицам, участвующим в деле, представить все имеющиеся у них доказательства, подтверждающие их доводы или возражения по существу исковых требований;  исследовать и оценить относимость и допустимость всех представленных по делу доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств.

По результатам рассмотрения дела, при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Московской области от 7 июня 2010 года по делу № А41-32585/09 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка