ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 января 2009 года Дело N А41К-7584/2008
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего - судьи Соловьева С.В.,
судей Нужнова С.Г., Стрельникова А.И.,
при участии в заседании от истца – ОАО «Бронницкий ювелир» - Левина С.В., дов. от 17 декабря 2008 г.;
от ответчиков: - ООО «Любинвал» - Рыбина Д.В., ген. дир., прот. от 17 января 2007 г. № 38, Черникова М.С., дов. от 24 июля 2007 г. № 4; - ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» - Семыкина С.Г., дов. от 23 ноября 2007 г.;
от 3-его лица - УФРС по Московской области – неявка, извещены,
рассмотрев в судебном заседании 12 января 2009 г. кассационные жалобы ОАО «Бронницкий ювелир» (истец), ООО «Любинвал», ЗАО «Ухтомсикй завод металлоизделий» (ответчики)
(наименование лица, подавшего кассационную жалобу, и его процессуальное положение)
на решение от 1 августа 2008 г.
Арбитражного суда Московской области по делу № А41-7584/08,
принятое судьей Никитиным В.Е.,
и постановление от 22 октября 2008 г.
Десятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу,
принятое судьями Ханашевичем С.К., Диаковской Н.В., Минкиной Г.Т. ,
(фамилии, инициалы судей, принявших решение, определение, постановление)
по иску ОАО «Бронницкий ювелир»
(наименование истца (заявителя)
к ООО «Любинвал», ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий»
(наименование ответчика)
о признании недействительной сделки и зарегистрированного по этой сделке права, признании права собственности
(предмет иска)
УСТАНОВИЛ:
ОАО «Бронницкий ювелир» обратилось в Арбиражный суд Московской области с иском к ООО «Любинвал», ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества - двухэтажного нежилого здания, расположенного по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Инициативная, д. 1; признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО «Любинвал» на указанный выше объект и признании права собственности на него за истцом.
Решением Арбитражного суда Московской области от 1 августа 2008 г. по делу № А41-7584/08 иск удовлетворен: признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20 апреля 2005 г. № 02/03 А, заключенный между ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» и ООО «Любинвал»; признано недействительным зарегистрированное право собственности ООО «Любинвал» на объект недвижимости - двухэтажное нежилое здание с подвалом, расположенное в г. Люберцы по ул. Инициативной, д. 1 (инвентарный номер 39-5725, лит. Ж, Ж1), площадью 666,3 кв.м.; за ОАО «Бронницкий ювелир» признано право собственности на указанный объект недвижимости.
Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что между ОАО «Бронницкий ювелир» и ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» был заключен договор от 1 марта 2000 г. № ИК-01/00 на осуществление строительства двухэтажного нежилого здания с подвалом, общей площадью 666,3 кв.м., на земельном участке, расположенном в г. Люберцы по ул. Инициативной, д. 1. Договором определено распределение долей в здании ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» -20% и ОАО «Бронницкий ювелир» - 80 %. Согласно условиям договора в случае, если застройщик (ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий») нарушит сроки завершения строительства и сдачи в эксплуатацию спорного объекта более, чем на 12 месяцев, инвестор ОАО «Бронницкий ювелир» вправе самостоятеьно завершить строительство и оформить свое право собственности на объект.
Между тем, ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», сдав объект в эксплуатацию в январе 2005 г., вместо оговоренного 31 декабря 2003 г., оформил свое право собственности на него без уведомления и участия истца и передал данный объект в собственность ООО «Любинвал» по оспариваемому договору от 20 апреля 2005 г.
Установив отсутствие у ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» полномочий по распоряжению спорным объектом, суд пришел к выводу о ничтожности сделки от 20 апреля 2005 г. и недействительности зарегистрированного права собственности ООО «Любинвал» на объект недвижимого имущества.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2008 г. решение Арбитражного суда Московской области отменено в части удовлетворения требования о признании за ОАО «Бронницкий ювелир» права собственности на объект недвижимости - двухэтажное нежилое здание, с подвалом, расположенное в г. Люберцы по ул. Инициативной, д. 1 (инвентарный номер 39-5725, лит. Ж, Ж1), площадью 666,3 кв.м.; а также в части удовлетворения требования о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО «Любинвал» на указанный объект; в удовлетворении указанных требований отказано; в остальной части решение оставлено без изменения.
Принимая судебный акт, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ОАО «Бронницкий ювелир» являлось долевым участником строительства спорного объекта недвижимости и должно было приобрести право долевой собственности на него, ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» не имело права единолично распоряжаться данным объектом, в силу чего договор от 20 апреля 2005 г. № 02/03А является недействительным в части продажи спорного объекта.
Суд апелляционной инстанции достоверно установил, что ООО «Любинвал» приобрело спорный объект недвижимости у ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» по возмездной сделке, ООО «Любинвал» не знало и не могло знать о существовании каких –либо обязательств продавца по инвестиционному договору, спорный объект недвижимости не был изъят из оборота либо ограничен в обороте, имущество выбыло из владения ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» по его воле, на основании чего суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Любинвал» является добросовестным приобретателем имущества, из владения которого оно не подлежит истребованию.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что определение долей инвесторов в объекте после его сдачи в эксплуатацию не произошло, а следовательно, не произошло их выделение в натуре, исходя из чего вещный иск ОАО «Бронницкий ювелир» не подлежит удовлетворению.
В кассационных жалобах ОАО «Бронницкий ювелир» и ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» просят отменить решение и постановление, принятые по делу, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование жалоб их заявители ссылаются на неполное установление судами обстоятельств, связанных с составом имущества, перешедшего в собственность ООО «Любинвал» по договору купли-продажи от 20 апреля 2005 г., законностью введения ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» спорного объекта в эксплуатацию.
Истец так же указывает на то, что принятые судебные акты затрагивают права и законные интересы ООО «Олимпекс» и ООО «Торговый Дом «Москворецкий рынок», не привлеченных к участию в деле, хотя именно они являются собственниками остального имущества (помимо спорного здания), переданного ООО «Любинвал» по договору от 20 апреля 2005 г. № 02/03А.
В кассационной жалобе ООО «Любинвал» просит суд отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда в части оставления без изменения решения суда первой инстанции и отказать ОАО «Бронницкий ювелир» в удовлетворении соответствующей части исковых требований.
В обоснование жалобы ООО «Любинвал» ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие право собственности истца на вновь созданное двухэтажное нежилое здание, с подвалом, расположенное в г. Люберцы по ул. Инициативной, д. 1 (инвентарный номер 39-5725, лит. Ж, Ж1), площадью 666,3 кв.м. Право собственности ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» не было оспорено на момент отчуждения им спорного объекта в пользу ООО «Любинвал», в связи с чем ответчик считает, что ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» вправе был им распоряжаться.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившегося представителя УФРС по Московской области.
Представители истца и ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» поддержали доводы своих кассационных жалоб и просили суд отказать в удовлетворении жалобы ООО «Любинвал» ввиду необоснованности.
Представитель ООО «Любинвал» поддержал доводы, изложенные в его кассационной жалобе и просил суд отказать в удовлетворении остальных жалоб ввиду необоснованности.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.
Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами и положениями п. 3 ст. 7 Закона РСФСР «Об инвестиционной деятельности в РСФСР», ст. 302 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает обоснованность выводов, положенных в основу обжалованых судебных актов.
Спорное нежилое здание с подвалом, площадью 666,3 кв.м. расположенное по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Инициативная, д. 1 (инвентарный номер 39-5725, лит. Ж, Ж1), вовзедено в рамках исполнения инвестиционного договора от 1 марта 2000 г. № ИК-01/00, заключенного между ОАО «Бронницкий ювелир» и ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий».
Согласно условиям данного договора доля истца в объекте инвестирования должна была составить 80 %, доля ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» - 20 %.
Исходя из положения п. 3 ст. 7 Закона РСФСР «Об инвестиционной деятельности в РСФСР» спорный объект должен был поступить в общую долевую собственность ОАО «Бронницкий ювелир» и ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» в указанных длях. В нарушение полномочий истца, определенных долевым участием в создании объекта, данный объект был отчужден в пользу ООО «Любинвал» по возмездной сделке от 20 апреля 2005 г., что обоснованно расценено судами как основание признания указанного договора недействительным в части спорного здания.
Признавая ООО «Любинвал» добросовестным приобретателем спорного здания, суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что имущество выбыло из владения собственника - ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» по его воле. Поскольку по результатам исполнения инвестиционного контракта доли между его сторонами не были выделены в натуре и право собственности истца на причитающуюся ему по договору долю в здании фактически не возникло, отсутствие воли истца на отчуждение спорного объекта в пользу ООО «Любинвал» не является основанием для истребования имущества из владения последнего.
Сделка от 20 апреля 2005 г. является куплей-продажей, а следовательно, носит вомездный характер. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод кассационных жалоб о том, что оспариваемыми судебными актами затронуты права и законные интересы ООО «Олимпекс» и ООО «Торговый Дом «Москворецкий рынок», не привлеченных к участию в деле. Указанные лица не являются собственниками спорного здания, в его строительстве участия не принимали, в связи с чем, не имеют правовой заинтересованности в разрешении спора относительно данного здания. Производство по кассационным жалобам указанных лиц прекращено судом отдельными определениями.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.
На основании изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2008 г. по делу № А41-7584/08 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.
Председательствующий
С.В. Соловьев
Судьи
С.Г. Нужнов
А.И. Стрельников
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка