• по
Более 59000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

 
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 05 марта 2011 года  Дело N А40-57280/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме 5 марта 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Пирожкова Д.В., Басковой С.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Новикова В.Е.

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.09.2010

по делу №А40-57280/10-132-482, принятое судьей Александровой О.Е.

по иску Новикова В.Е.

к ООО «Многопрофильная компания «Лемурия-Кайлас»

третье лицо: Цынжаловская С.В.

об обязании совершить действия по изменению учредительных документов, внесению изменений в ЕГРЮЛ

при участии в судебном заседании:

от истца - Новиков В.Е., Головкин А.Ю.

от ответчика - Цынжаловская С.В.

от третьего лица - Цынжаловская С.В.

У С Т А Н О В И Л:

Новиков Владимир Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Многопрофильная компания «Лемурия-Кайлас» об обязании совершить действия по изменению учредительных документов ООО «Многопрофильная компания «Лемурия-Кайлас» в которых указать о том, что Новиков В.Е. является учредителем (участником) юридического лица ООО «Многопрофильная компания «Лемурия-Кайлас» и ему принадлежит 50% уставного капитала общества, и совершить действия по изменению устава и других учредительных документов общества, внесению изменений в ЕГРЮЛ и регистрации данных изменений в налоговом органе, в течение тридцати дней с момента принятия решения.

Решением от 21.09.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на ошибочность выводов суда первой инстанции и необходимость удовлетворения заявленных требований.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как усматривается из материалов дела, 22.06.2006 Мировым судьей судебного участка №157 района «Хорошево-Мневники» г.Москвы было вынесено решение по гражданскому делу №2-7/06 о признании права на 50% уставного капитала ООО «Многопрофильная компания «Лемурия-Кайлас» за Новиковым Владимиром Евгеньевичем.

Данное решение вступило в законную силу 04.04.2007.

В соответствии со ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

По мнению истца, он приобрел статус участника на основании решения о признании за ним права на 50% уставного капитала ответчика, в связи с отказом которого по совершению действий по изменению учредительных требований обратился с требованиями об обязании совершить действия по изменению учредительных документов в которых указать его как участника общества, а также совершить действия по изменению устава и других учредительных документов общества, внесению изменений в ЕГРЮЛ и регистрации данных изменений в налоговом органе.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что признание за Новиковым В.Е. права собственности на долю не повлекло возникновения у него корпоративных отношений с обществом, поскольку в пункте 6.1 статьи 6 устава общества установлен запрет на передачу доли в уставном капитале третьим лицам.

Также суд первой инстанции указал на пропуск Новиковым В.Е. срока исковой давности.

Апелляционный суд считает данные выводы суда первой инстанции ошибочными.

Указывая на запрет на передачу доли в уставном капитале третьим лицам, суд первой инстанции ссылался на положения устава ООО «Многопрофильная компания «Лемурия-Кайлас», утвержденного решением единственного участника №1/09 от 15.09.2009.

В то же время у суда первой инстанции редакция устава, действовавшего на момент возникновения спорных взаимоотношений, отсутствовала.

Апелляционный суд предлагал сторонам представить надлежащую копию устава, редакция которого действовала на момент возникновения спорных взаимоотношений, однако первоначально данный документ представлен не был, в связи с чем апелляционный суд истребовал его у регистрирующего органа.

Согласно положениям устава ООО «Многопрофильная компания «Лемурия-Кайлас», утвержденного решением №1/09 от 01.08.2000 какой-либо запрет на передачу доли в уставном капитале третьим лицам не установлен.

Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности при заявлении рассматриваемых требований.

В соответствии со ст.208 ГК РФ исковая давность не распространяется на требования о защите личных неимущественных прав и других нематериальных благ, требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304).

В данном случае исковые требования направлены на защиту личных неимущественных прав и владельца долей в уставном капитале общества, в связи с чем в удовлетворении требований не может быть отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, истец, являясь физическим лицом, после вступления в законную силу решения о признании за ним права на доли в уставном капитале регулярно совершал действия, направленные на защиту своих прав, в том числе путем подачи исковых требований в суд общей юрисдикции и арбитражный суд.

Решением от 11.02.2009 Хорошевский районный суд г.Москвы обязал Цынжаловскую С.В. совершить действия по учредительных документов ООО «МК «Леймура - Кайлас» в которых указать, что Новиков В.Е. является учредителем юридического лица и Новикову В.Е. принадлежит 50% уставного капитала общества и совершить действия по изменению Устава и других учредительных документов общества, внесению изменений в ЕГРЮЛ и регистрации данных изменений.

Определением Московского городского суда от 08.09.2009 решение Хорошевского районного суда г.Москвы было отменено, производство по делу прекращено, при этом суд указал на подведомственность данного спора арбитражному суду.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что истец обращался с аналогичными требованиями в Арбитражный суд г.Москвы в рамках дела №А40-145645/09-83-925 в 2009 году, однако исковое заявление было возвращено.

Таким образом, выводы о запрете на передачу доли в уставном капитале общества третьим лицам и пропуске срока исковой давности не могут являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В то же время ошибочные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправильного решения, поскольку оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Истец указывает, что после вынесения о признании за ним права на долю, он неоднократно обращался в общество с требованиями о внесении изменений в учредительные документы общества, представил на обозрение суда почтовую корреспонденцию, подтверждающие направление и возврат письменных заявлений истца в адрес ответчика.

Цынжаловская С.В. подтвердила устные обращения к ней с соответствующими требованиями.

Также осведомленность единственного участника и генерального директора ответчика о требованиях истца подтверждается квитанцией (л.д.39), согласно которой Цынжаловская С.В. внесла 4200 руб. на счет, который, по ее мнению, принадлежал Новикову В.Е.

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества, которое в силу п. 1 ст. 32 названного Закона является высшим органом общества.

Согласно п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменение устава общества и внесение изменений в учредительный договор является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.

Таким образом, внесение изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью отнесено Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции определенного органа общества - общего собрания участников общества, что исключает возможность принятия такого решения судом, в связи с чем оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, но не приобретает автоматически права участника общества. Порядок вступления в состав участников общества регулируется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Новиков В.Е. по отношению к ООО «Многопрофильная компания «Лемурия-Кайлас» является третьим лицом, порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставных капиталах общества к третьим лицам регулируется ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С получением в собственность долей в уставном капитале общества истец автоматически не приобрел права участника этого общества, вместе с тем, являясь собственником долей истец вправе защитить свои права путем обращения в суд с заявлением об обжаловании бездействия органов обществ - отказа в проведении общего собрания участников общества.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст.266,268,269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 21 сентября 2010 года по делу №А40-57280/10-132-482 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

     Председательствующий
  А.М.Елоев

     Судьи
  Д.В.Пирожков

     С.О.Баскова

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка

Номер документа: А40-57280/2010
Принявший орган: Девятый арбитражный апелляционный суд
Дата принятия: 05 марта 2011

Поиск в тексте