ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 июля 2010 года  Дело N А45-18292/2009

резолютивная часть постановления объявлена  27 июля 2010 года

постановление изготовлено в полном объёме  29 июля 2010 года

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи   Шуйской С.И.,

судей    Бушмелевой Л.В.,

Рябининой Т.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Холдинг Сибирский Гигант» (ответчика) на решение от 25.12.2009 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Шевченко С.Ф.) и постановление от 22.04.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи  Терёхина И.И., Лобанова Л.Е., Кресс В.В.) по делу № А45-18292/2009.

В судебном заседании приняли участие представители:

от  открытого акционерного общества «НОМОС-БАНК» (истца) – Скрипкина О.М. по доверенности от 21.07.2009 № 933,

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый Холдинг Сибирский Гигант» (ответчика) – Черникова И.В., юрисконсульт по доверенности от 03.03.2010.

Заслушав объяснения представителей сторон и изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа установил сдедующее.

Открытое акционерное общество «НОМОС-БАНК» в лице Новосибирского филиала (далее – ОАО «НОМОС-БАНК», банк) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Холдинг Сибирский Гигант» (далее - ООО «Торговый Холдинг Сибирский Гигант») о взыскании 5 497 919 руб. 71 коп. задолженности  по генеральному договору от 26.09.2007 № 32/5585 факторингового обслуживания поставок внутри России с правом возврата уступленного денежного требования.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком упомянутого договора и основаны на уведомлении от 20.05.2008 о переуступке денежного требования.

Третьим лицом без самостоятельных требований к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мир молока Нэо» (далее – ООО «Мир молока Нэо»).

Решением от  25.12.2009 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 22.04.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования  удовлетворены в полном объёме как обоснованные.

В кассационной жалобе ООО «Торговый Холдинг Сибирский Гигант» просит отменить принятые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель считает ошибочным вывод судов о трансформации  правоотношений по поставке в правоотношения факторинга вследствие уступки права требования третьим лицом истцу, что прекратило возможность зачёта денежных требований ответчика к третьему лицу посредством неуплаты этих сумм финансовому агенту.

Отзывы на кассационную жалобу истец и третье лицо в установленном законом порядке не представлены.

ООО «Мир молока Нэо» о времени и месте слушания дела извещено, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО «Торговый Холдинг Сибирский Гигант» поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, просил отменить оспариваемые судебные акты, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а представитель  ОАО  «НОМОС-БАНК» возразил против удовлетворения жалобы, ссылаясь на её необоснованность.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что согласно договору поставки от 10.07.2007 № 1110, заключенному между ООО «Мир молока Нэо» (поставщиком) и ООО «Торговый Холдинг Сибирский Гигант» (покупателем), поставщик взял на себя обязательство поставлять покупателю по графику, предусмотренному в приложении № 2,  а покупатель – принимать и оплачивать в оговорённом сторонами порядке согласованный в спецификации № 1 товар.

26.09.2007 банк как финансовый агент и ООО «Мир молока Нэо» (поставщик) подписали генеральный договор  № 32/5585 факторингового обслуживания поставок  внутри России с правом возврата уступленного денежного требования (далее – генеральный договор), предметом которого являются общие условия факторингового обслуживания поставок внутри России с правом возврата финансовым агентом поставщику уступленного денежного требования при условии его неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором.

По условиям генерального договора поставщик обязался в течение срока действия договора безотзывно и безусловно уступить финансовому агенту денежные требования, вытекающие из совершения поставщиком поставок товаров, выполнения работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, а финансовый агент – передать поставщику денежные средства в счёт этих денежных требований в сроки и на условиях, определяемых настоящим договором, и оказывать поставщику услуги административного управления дебиторской задолженностью, а также иные услуги.

Пунктом 4.1 генерального договора предусмотрено, что поставщик и финансовый агент письменно информируют дебитора об уступке прав денежного требования финансовому агенту по поставкам в адрес данного дебитора путём направления ему уведомления, составленного по форме, установленной сторонами в приложении № 1А к договору.

Уведомлением от 20.05.2008 банк и ООО «Мир молока Нэо» сообщили покупателю о финансировании поставок по договору № 1110 под уступку денежных требований и указали расчётный счёт  ОАО «НОМОС-БАНК», на который дебитор должен зачислять денежные средства.

Во исполнение генерального договора финансовый агент в течение марта – апреля 2009 года осуществил финансирование поставщика в рамках уступленных денежных требований.

Произведя сверку дебиторской задолженности ответчика, поставщик, покупатель и финансовый агент установили сумму неоплаченного денежного требования в размере 7 244 048 руб. 50 коп., о чём составили акт сверки от 08.05.2009.

Поскольку покупатель оплатил только 1 766 328 руб. 49 коп., то истец предъявил настоящий иск.

Согласно статье 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передаёт или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счёт денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ, или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

На основании пункта 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платёж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведён платёж.

Разрешая спор, суды пришли к выводу о доказанности истцом перехода к нему права требования с ООО «Торговый Холдинг Сибирский Гигант» предъявленной суммы долга и неоплаты её ответчиком.

Довод ответчика о том, что при подписании акта сверки покупатель имел в виду лишь сверку поступления товара и его стоимость без учёта возврата товара и бонусов, судами отклонён со ссылкой на нормы статьи  832 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 упомянутой статьи закреплено, что в случае обращения финансового агента к должнику с требованием произвести платёж должник вправе в соответствии со статьями 410 - 412 настоящего Кодекса предъявить к зачёту свои денежные требования, основанные на договоре с клиентом, которые уже имелись у должника ко времени, когда им было получено уведомление об уступке требования финансовому агенту.

Как установили суды, встречные требования ответчика к ООО «Мир молока Нэо» возникли после получения им уведомления от 20.05.2008 об уступке денежного требования банку.

Исходя из указанного, а также  специфики факторинговых отношений, согласно которым  ООО «Мир молока Нэо» выбыло из договора поставки № 1110 и не являлось кредитором на момент направления ответчиком заявлений от 01.04.2009 и от 01.05.2009 о зачёте, посчитали, что в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствует повод для зачёта требований ООО «Торговый Холдинг Сибирский Гигант», основанных на договоре с третьим лицом.

Кроме того, сославшись на правовую позицию, сформулированную в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачётом встречных однородных требований», сделали правильный вывод, что после предъявления банком требований о взыскании задолженности с покупателя зачёт требований может производиться только при рассмотрении встречного иска в порядке, предписанном статьёй  132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах иск ОАО «НОМОС-БАНК» удовлетворён на законных основаниях.

Приведённые заявителем доводы свидетельствуют не о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а о его несогласии с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств, что не может быть предметом рассмотрения суда кассационной инстанции в силу статьи  286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.12.2009 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от  22.04.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-18292/2009  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка