ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 октября 2010 года  Дело N А46-289/2010

Постановление изготовлено в полном объеме  26 октября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего  Финько О.И.,

судей  Каранкевича Е.А.,

Клиновой Г.Н.,

рассмотрел в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НПК Энергия» на решение от 11.05.2010 (судья Лебедева Н.А.) Арбитражного суда Омской области и постановление от 06.08.2010 (судьи Глухих А.Н., Еникеева Л.И., Солодкевич Ю.М.) Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-289/2010 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НПК Энергия» к Банку ВТБ (открытое акционерное общество) о признании недействительным кредитного соглашения, договора об ипотеке нежилых помещений, договора поручительства.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «Интеркабель».

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «НПК Энергия» (далее – ООО «НПК Энергия», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Банку ВТБ (открытое акционерное общество) (далее – Банк ВТБ, ответчик)  о признании недействительными кредитного соглашения  № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008, договора об ипотеке нежилых помещений № ДИ-740000/2008/00040 от 19.11.2008, договора поручительства № ДП-740000/2008/00140 от 19.11.2008 и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интеркабель» (далее  – ООО «Интеркабель»).

Решением от 11.05.2010 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 06.08.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований ООО «НПК Энергия» отказано.

В кассационной жалобе ООО «НПК Энергия», полагая, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены и неправильно применены нормы материального права, и выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 11.05.2010 Арбитражного суда Омской области   и постановление от 06.08.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу отменить и принять по делу новый судебный акт  об удовлетворении исковых требований.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что кредитное соглашение № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008 подписано неуполномоченным лицом - Тарасовым И.В. как физическим лицом (управляющим Тарасовым И.В.), в то время как с 01.01.2008 единоличным исполнительным органом ООО «Интеркабель» являлся управляющий индивидуальный предприниматель Тарасов И.В.

Кроме этого, ООО «НПК Энергия» считает, что кредитное соглашение № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008 во взаимосвязи  с кредитным договором № 52/122 от 21.12.2007 и кредитным соглашением  № КС-740000/2008/00107 от 30.06.2008 является крупной сделкой, порядок заключения (одобрения) которой не был соблюден, однако, суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу о том,  что требование о признании недействительным кредитного соглашения  № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008 заявлено ненадлежащим лицом.

По мнению истца, судом неправильно определена дата начала течения срока исковой давности по данному спору, поскольку о том,  что кредитное соглашение № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008 заключено с нарушением действующего законодательства ООО «НПК Энергия» узнало только в октябре 2009 года.

Банк ВТБ представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения,  а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на кассационную жалобу  от ООО «Интеркабель» не представлен.

ООО «НПК Энергия», Банк ВТБ и ООО «Интеркабель» о месте  и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако  в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем,  в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела  в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Материалами дела подтверждено и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 19.11.2008 между Банком ВТБ (кредитор)  и ООО «Интеркабель» (заемщик) заключено кредитное соглашение  № КС-740000/2008/00150 (далее - кредитное соглашение  № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008), по условиям которого кредитор принял на себя обязательство открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении,  а заемщик обязался возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам  и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением (пункт 2.1. кредитного соглашения № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008).

Согласно пункту 3.1. указанного кредитного соглашения лимит задолженности по кредитной линии определен сторонами в размере 14 300 000 руб.

Цель кредитной линии определена сторонами как пополнение оборотных средств (пункт 3.2. кредитного соглашения  № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008).

В соответствии с пунктом 5.1. кредитного соглашения  № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008 срок предоставления кредитов:  364 календарных дня с даты вступления соглашения в силу. По истечении срока предоставления кредитов право заемщика на получение кредита  и обязанность кредитора по его предоставлению в соответствии  с соглашением прекращаются.

Согласно пункту 7.1. кредитного соглашения  № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008 заемщик обязался произвести погашение (возврат) кредитов 19.11.2009 единовременно в полном размере.

В соответствии с пунктом 10.1. кредитного соглашения  № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008 обеспечением исполнения обязательств заемщика по нему являются:

а) залог недвижимости в соответствии с договором об ипотеке нежилых помещений № ДИ-740000/2008/00040 от 19.11.2008, который подлежит заключению между кредитором и ООО «НПК Энергия»,  по форме, предложенной кредитором;

б) поручительство юридического лица в соответствии с договором поручительства № ДП-740000/2008/00140 от 19.11.2008, который подлежит заключению между кредитором и ООО «НПК Энергия»,  по форме, предложенной кредитором;

в) поручительство физического лица в соответствии с договором поручительства № ДП-740000/2008/00141 от 19.11.2008, который подлежит заключению между кредитором и Никитиным Михаилом Валерьевичем по форме, предложенной кредитором.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Интеркабель» перед Банком ВТБ по кредитному соглашению № КС-740000/2008/00150  от 19.11.2008 между Банком ВТБ (кредитор) и ООО «НПК Энергия» заключен договор об ипотеке нежилых помещений  № ДИ-740000/2008/00040 от 19.11.2008.

Для обеспечения исполнения обязательств ООО «Интеркабель» перед Банком ВТБ по кредитному соглашению № КС-740000/2008/00150  от 19.11.2008 между Банком ВТБ и ООО «НПК Энергия» заключен договор поручительства № ДП-740000/2008/00140 от 19.11.2008.

Ссылаясь на то, что кредитное соглашение № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008 во взаимосвязи с кредитным договором № 52/122  от 21.12.2007 и кредитным соглашением № КС-740000/2008/00107  от 30.06.2008 является крупной сделкой, порядок заключения (одобрения) которой не был соблюден, а также на то, что со стороны  ООО «Интеркабель» кредитное соглашение № КС-740000/2008/00150  от 19.11.2008 подписано неуполномоченным лицом – физическим лицом Тарасовым Игорем Витальевичем, ООО «НПК Энергия» обратилось  в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая ООО «НПК Энергия» в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что 01.01.2008 между ООО «Интеркабель»  в лице его единственного участника Никитина М.В. и индивидуальным предпринимателем Тарасовым И.В. был подписан договор № 101/8  о возмездном оказании услуг, в соответствии с условиями которого общество поручило, а индивидуальный предприниматель Тарасов И.В. принял на себя обязательства оказывать за вознаграждение услуги единоличного исполнительного органа общества (управляющего общества).

Поскольку кредитное соглашение № КС-740000/2008/00150  от 19.11.2008 заключено между Банком ВТБ и ООО «Интеркабель» после заключения договора № 101/8 между ООО «Интеркабель»  и индивидуальным предпринимателем Тарасовым И.В., то суд первой инстанции пришел к выводу о заключении кредитного соглашения  № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008 со стороны ООО «Интеркабель»  полномочным лицом – управляющим общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания кредитного соглашения № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008  во взаимосвязи с кредитным договором № 52/122 от 21.12.2007  и кредитным соглашением № КС-740000/2008/00107 от 30.06.2008 крупной сделкой и, соответственно, признания его недействительным  в связи с несоблюдением порядка его заключения (одобрения), суд первой инстанции, указав на то, что началом течения срока исковой давности является 19.11.2008 - дата заключения договора поручительства  № ДП-740000/2008/00140, а с требованиями о признании недействительными кредитного соглашения № КС-740000/2008/00150  от 19.11.2008, договора об ипотеке нежилых помещений  № ДИ-740000/2008/00040 от 19.11.2008, договора поручительства  № ДП-740000/2008/00140 от 19.11.2008 истец обратился в суд 23.12.2009, то есть за пределами годичного срока, установленного законом для  обращения в суд с данными требованиями, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по данному требованию.

В связи с отсутствием оснований для признания недействительным кредитного соглашения № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008, суд первой инстанции указал и на отсутствие оснований для признания недействительными договора об ипотеке нежилых помещений  № ДИ-740000/2008/00040 от 19.11.2008 и договора поручительства  № ДП-740000/2008/00140 от 19.11.2008, как обеспечительных обязательств, а также оснований для применения последствий недействительности указанных сделок.

Суд апелляционной инстанции, в целом поддержав выводы суда первой инстанции, дополнил их указанием на то, что, поскольку  ООО «НПК Энергия» не является участником ООО «Интеркабель»,  то требование о признании кредитного соглашения  № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008 недействительной сделкой в связи с несоблюдением порядка заключения крупной сделки по правилам статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» заявлено ненадлежащим лицом, так как   ООО «НПК Энергия» не доказало наличие у него нарушенного права, нуждающегося в судебной защите в результате заключения  ООО «Интеркабель» спорной сделки.

Суд кассационной инстанции выводы судов первой и апелляционной инстанций считает правильными исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права  и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами  и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 7.1.2. устава ООО «Интеркабель» текущее руководство деятельностью общества осуществляется подотчетным общему собранию участников директором (единоличным исполнительным органом).

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, в том числе, положения устава  ООО «Интеркабель», решение № 19 от 29.12.2007 единственного участника ООО «Интеркабель», условия заключенного 01.01.2008 между  ООО «Интеркабель» в лице его единственного участника Никитина М.В.  и индивидуальным предпринимателем Тарасовым И.В. договора № 101/8  о возмездном оказании услуг, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что на момент подписания кредитного соглашения № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008 единоличным исполнительным органом ООО «Интеркабель» являлся управляющий общества индивидуальный предприниматель Тарасов И.В.

В связи с этим суд кассационной инстанции также считает правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций  об отсутствии оснований полагать, что кредитное соглашение  № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008 от имени ООО «Итеркабель» было подписано Тарасовым И.В. в каком-либо ином качестве,  кроме как в качестве управляющего общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных  с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной  на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается, в том числе, со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку ответчиком до вынесения судом решения заявлено  о пропуске истцом срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), на основании оценки совокупности представленных доказательств, суды первой  и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что началом течения срока исковой давности является дата заключения договора поручительства № ДП-740000/2008/00140 - 19.11.2008.

Доводы ООО «НПК Энергия» о том, что судом неправильно определена дата начала течения срока исковой давности, поскольку  о незаконности кредитного соглашения ООО «НПК Энергия» узнало только в октябре 2009 года, судом кассационной инстанции отклоняются,  так как в пункте 4.3. договора поручительства № ДП-740000/2008/00140  от 19.11.2008 истец подтвердил, что ознакомлен со всеми условиями кредитного соглашения № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008.

Суд кассационной инстанции считает правомерными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что в связи с отсутствием оснований для признания недействительным кредитного соглашения  № КС-740000/2008/00150 от 19.11.2008 не имеется оснований и для признания недействительными договора об ипотеке нежилых помещений № ДИ-740000/2008/00040 от 19.11.2008, договора поручительства  № ДП-740000/2008/00140 от 19.11.2008, как обеспечительных обязательств, а также оснований для применения последствий недействительности указанных сделок в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, поскольку  ее доводы не влияют на законность принятых по делу судебных актов, соответствующих законодательству и материалам дела, и направлены  на переоценку выводов суда, также соответствующих фактически установленным обстоятельствам дела, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.05.2010 Арбитражного суда Омской области  и постановление от 06.08.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-289/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка