АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 04 августа 2008 года Дело N А52-1447/2008

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Васильевой О.Г.

при ведении протокола судебного заседания судьей Васильевой О.Г. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Журавлева Владимира Александровича

к Обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Рекон» к Сильвару Раттасу

3-е лицо: Сидоров Владимир Аркадьевич о признании сделки недействительной

при участии в заседании:

от истца: Нуколов Н.Н. - представитель

от ответчиков: ООО «Строй-Рекон» - Сидоров В.А. - директор

Сильвар Раттас - Максимов М.А. - представитель

3-е лицо: Сидоров В.А.

Журавлев Владимир Александрович обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Рекон» и Сильвару Раттасу о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 03 ноября 2006 года N 2/2006. и просит применить последствия недействительности сделки.

Представитель Сильвара Раттаса исковые требования признал.

Представитель ООО Строй-Рекон исковые требования не признал. Заем был предоставлен С.Раттасу на изготовление документации по строительству завода по переработке древесины, что нашло отражение в протоколе о намерениях, подписанном с эстонской фирмой, учредителем которой и являлся С.Раттас. Сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Заявил о пропуске истцом установленного для обращения в суд срока исковой давности.

Привлеченный в качестве 3-его лица участник и директор ООО «Строй-Рекон» Сидоров В.А. исковые требования считает необоснованными, просит в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, 3-е лицо, суд

УСТАНОВИЛ:

Журавлев Владимир Александрович и Сидоров Владимир Аркадьевич являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Рекон», владеют каждый 50% уставного капитала общества, уставной капитал которого сформирован в размере 10000 руб. Сидоров В.А. избран единоличным исполнительным органом общества, директором.

03 ноября 2006 года Общество с ограниченной ответственностью «Строй-Рекон» предоставило гражданину Эстонии Сильвару Раттасу беспроцентный заем в сумме 2700000 руб. по договору N 2/2006. Сумма займа платежным поручением 74 от 08.11.2006г. была перечислена на счет Сильвара Раттаса.

В соответствии с частью 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Согласно части 3 статьи 46 Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

На последний отчетный период согласно данных бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс на 01 октября 2006г.) все активы ООО «Строй-Рекон» составляли 1060 тыс.руб. и сумма займа в 2700 тыс.руб. превышала 25% стоимости имущества общества, сделка являлась крупной для общества и должна быть совершена с одобрения общего собрания всех участников общества. Доказательств одобрения совершения крупной сделки не представлено, следовательно, сделка совершена без одобрения общим собранием всех участников общества и является недействительной.

Крупная сделка, совершенная с нарушением статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Журавлев Владимир Александрович является участником ООО «Строй-Рекон», владельцем 50% уставного капитала общества, следовательно, является заинтересованным лицом и вправе оспорить сделку, совершенную с нарушением ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке. Следует обязать Сильвара Раттаса возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Рекон» 2700000 руб.

Возражения ООО «Строй-Рекон» не могут быть приняты судом. Действительно, в силу статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Суду представлены договора общества, заключенные им в процессе обычной хозяйственной деятельности. Все представленные контракты связаны с поставкой пиломатериалов. Оспаривается договор займа. Предоставление займов не является для ООО «Строй-Рекон» обычной хозяйственной деятельностью.

Из представленного протокола о намерениях от 01 ноября 2006г. также не усматривается, что С.Раттасу передаются какие-либо денежные средства в рамках совместных договоренностей, наоборот, эстонская фирма готова предоставить технику и технологию производства отопительных гранул и инвестировать средства в строительство завода по производству отопительных гранул.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности. В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из объяснений представителя, истцу о сделке стало известно в декабре 2007 года. О совершении оспариваемой сделки истец должен был узнать на очередном общем собрании общества. В соответствии со статьей 34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общее собрание участников общества проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, т.е. в период с 1 марта по 30 апреля 2007 года.

В декабре 2007 года истец обратился в суд с иском о признании сделки недействительной. 25 декабря 2007 года исковое заявление возвращено судом Журавлеву В.А. В соответствии со ст.203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново. Настоящее исковое заявление подано в Арбитражный суд Псковской области 03 июня 2008 года. Установленный годичный срок исковой давности не истек.

Расходы по оплате госпошлины следует отнести на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор N 2/2006 беспроцентного займа от 03 ноября 2006 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Рекон» и гражданином Сильваром Раттасом (Эстония).

Применить последствия недействительности ничтожной сделки. Взыскать с Сильвара Раттаса в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Рекон» 2700000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Рекон» в пользу Журавлева Владимира Александровича 1000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Рекон» в доход федерального бюджета 12500 руб. госпошлины.

Взыскать с Сильвара Раттаса в пользу Журавлева Владимира Аркадьевича 1000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с Сильвара Раттаса в доход федерального бюджета 12500 руб. госпошлины.

Выдать исполнительные листы.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка