АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 27 апреля 2012 года Дело N А52-1198/2012

резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2012 года

полный текст решения изготовлен 27 апреля 2012 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Жупановой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Даниловой О.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Псковской области

к обществу с ограниченной ответственностью «Медформ» Третьи лица: Артюшенков Владимир Васильевич Демина Надежда Алексеевна Зеленецкий Владимир Евгеньевич Карпухин Александр Александрович Федоров Федор Александрович Шишов Николай Михайлович о ликвидации

при участии в судебном заседании:

от истца: Мелехова М.Вл. - ведущий специалист-эксперт юридического отдела, доверенность от 03.04.2012 N 89, удостоверение предъявлено; от ответчика: не явились, извещены; от третьих лиц: не явились, извещены.

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N1 по Псковской области, место нахождения: 180017, г. Псков, ул. Я.Фабрициуса, 2а, ОГРН 1046000330683 (далее истец, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Медформ», место нахождения: 180680, г. Псков, ул. Леона Поземского, д. 125, ОГРН 1036000309730, ИНН 6027075734 (далее ответчик, Общество) и возложить обязанности по ликвидации Общества на учредителей Артюшенкова Владимира Васильевича, Демину Надежду Алексеевну, Зеленецкого Владимира Евгеньевича, Карпухина Александра Александровича, Федорова Федора Александровича и Шишова Николая Михайловича.

В обоснование своих исковых требований Инспекция ссылается на пункты 2, 3 статьи 61, пункт 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), пункты 3, 5 статьи 20 Федерального Закона N14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон N14-ФЗ).

Артюшенков В.В. и Карпухин А.А. в отзывах на иск не возражают против удовлетворения иска.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, отзывы на иск или каких-либо заявлений, ходатайств, возражений по делу в суд не представили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом извещены. Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Псковской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен в отсутствии ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица и 12.03.2003 внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с присвоением основного государственного регистрационного номера 1036000309730.

Размер уставного капитала Общества составляет 10000 руб., что соответствует минимальному размеру уставного капитала, установленного статьей 14 Закона N14-ФЗ.

В результате анализа бухгалтерской отчетности Общества за 2008 - 2010 годы Инспекцией установлено, что Общество имеет отрицательные показатели своей деятельности, стоимость чистых активов три финансовых года подряд была меньше величины минимального уставного капитала, предусмотренного пунктом 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ.

Инспекция 25.08.2011 направила в адрес Общества информационное письмо N08-09/34427 о том, что в случае отказа от добровольной ликвидации истец как орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, будет вынужден принять меры по ликвидации общества в судебном порядке.

Поскольку Общество в добровольном порядке не осуществило ликвидацию, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд находит исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 90 ГК РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 4 статьи 90 ГК РФ предусмотрено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Согласно пункту 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции действующей на момент подачи заявления), если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного названным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

В Постановлении от 18.07.2003 N14-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Согласно пункту 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Как следует из материалов дела, Общество в спорный период представляло в налоговый орган бухгалтерскую отчетность.

В данном случае указанные Инспекцией нарушения малозначительны и легкоустранимы в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств того, что допущенные Обществом нарушения являются грубым нарушением закона, носят неустранимый характер, Инспекция не представила. Общество является действующим, представляет в Инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность; уменьшение чистых активов Общества само по себе не влечет незамедлительной его ликвидации.

При таком положении суд пришел к выводу, что уменьшение чистых активов в данном случае следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния Общества, что в соответствии с пунктом 4 статьи 90 ГК РФ и пунктом 3 статьи 20 Закона N14-ФЗ само по себе не влечет его ликвидацию.

Кроме того, следует отметить следующее.

Согласно пункту 3 статьи 61 ГК РФ требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Федеральным законом N228-ФЗ от 18.07.2011 в статью 20 Закона N14-ФЗ внесены изменения, в связи, с чем налоговому органу не предоставлено право обращаться в суд с исками о ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка