АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 25 сентября 2012 года Дело N А52-2588/2012

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2012 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Рутковской Л.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Проскуриной Ю.К., рассмотрев в судебном заседании дело по искам Мищенковой Маргариты Викторовны и Степановой Татьяны Владимировны к Закрытому акционерному обществу «Вларита», к Лебедеву Владимиру Ивановичу, о признании права собственности на акции, истребовании их из чужого незаконного владения, к Лебедеву Владимиру Ивановичу о признании недействительным решения о ликвидации Закрытого акционерного общества «Вларита», к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N2 по Псковской области о признании недействительным действия по внесению записи о ликвидации в единый государственный реестр юридических лиц,

при участии в судебном заседании:

от истцов: Степановой Т.В. (паспорт), Лукьянова А.В. - представителя Степановой Т.В. и Мищенковой М.В. (доверенность, паспорт), от ответчиков:

от Лебедева В.И.: Наполовой М.С. - представителя (доверенность, паспорт), Шавлова А.В. - представителя (доверенность, паспорт),

от ЗАО «Вларита»: Наполовой М.С. - представителя (доверенность, паспорт), Шавлова А.В. - представителя (доверенность, паспорт),

от УФНС России: Казакова М.П. - представителя (доверенность) - до перерыва,

установил:

Мищенкова Маргарита Викторовна и Степанова Татьяна Владимировна (далее - Мищенкова М.В., Степанова Т.В., истцы) обратились в арбитражный суд Псковской области с исками к Закрытому акционерному обществу «Вларита» (далее - Общество, ЗАО «Вларита») и к Лебедеву Владимиру Ивановичу (далее - Лебедев В.И.) о признании права собственности на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 10 штук каждая с государственным регистрационным номером 1-01-15198-J и 1-01-15198-J соответственно и истребовании указанных акций из чужого незаконного владения путем обязания ответчиков списать указанные акции с лицевого счета N01 Лебедева В.И. с одновременным зачислением на лицевой счет N03 Мищенковой М.В. (дело NА52-2588/2012) и на лицевой счет N02 Степановой Т.В. (дело NА52-2589/2012).

Кроме того, истцы обратились в суд с исковым заявлением к Лебедеву Владимиру Ивановичу о признании решения о ликвидации Закрытого акционерного общества «Вларита» и с требованием к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N2 по Псковской области (далее - МИФНС России N2, Инспекция) о признании действия по внесению записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с его ликвидацией недействительными (с учетом уточнений требований в судебном заседании 13.09.2012) (дело NА52-3542/2012).

Все дела находились в производстве судьи Рутковской Л.Г. Протокольным определением суда от 09.08.2012 по делу NА52-2588/2102 дела NА52-2588/2012 и NА52-2589/2012 объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен NА52-2588/2012. Протокольным определением суда от 13.09.2012 по делу NА52-3542/2102 дела NА52-2588/2012 и NА52-3542/2012 объединены в одно производство. Объединенному делу присвоен NА52-2588/2012.

В судебном заседании истцы и их представители заявленные требования поддержали в полном объеме.

Ответчики, представители ответчиков с исковыми требованиями не согласны по основаниям, изложенным в представленных в материалы дела отзывах на иск. В судебном заседании представителем ответчиков (Лебелева В.И. и Общества) - Шавловым А.В. заявлено о пропуске истцами трёхмесячного срока для обжалования решения общего собрания от 02.04.2012, как самостоятельном основании к отказу в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Лебедев Владимир Иванович, Степанова Татьяна Владимировна и Мищенкова Маргарита Викторовна 01.11.1996 заключили учредительный договор о создании закрытого акционерного общества «Вларита».

12.11.1996 г. общим собранием учредителей ЗАО «Вларита» (протокол N 1) был утверждён Устав Общества и 21.11.1996 ЗАО «Вларита» было зарегистрировано в Администрации г. Великие Луки (регистрационный N 169).

Уставный капитал Общества составил 30000000 (неденомированных) рублей и был разделён на 30 простых именных акций номинальной стоимостью по 1000000 (неденомированных) рублей. На момент создания Общества акции размещены среди учредителей по 10 акций стоимостью 10000000 руб. каждому участнику, то есть по 33,3 % уставного капитала.

16.11.2011 Мищенкова М.В. (покупатель акций, лицевой счет N03) и Степанова Т.В. (продавец акций, лицевой счет N02) совершили сделку купли-продажи 10 акций Общества. В Общество были переданы договор и передаточное распоряжение N01 от 16.11.2011, согласно которому было поручено директору общества Лебедеву В.И. произвести списание акций с лицевого счета N02 Степановой Т.В. ценные бумаги и зачислить их на лицевой счёт N03 нового владельца - Мищенковой М.В.

06.12.2011 г. в адрес истцов от директора ЗАО «Вларита» направлено уведомление о переводе обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевых счётов N 02 и 03 Степановой Т.В. и Мищенковой М.В. на лицевой счёт ЗАО «Вларита» в связи с неоплатой указанных акций истцами при учреждении ЗАО «Вларита» в срок, установленный законодательством Российской Федерации. 07.12.2011 Лебедев В.И по договору купли-продажи от приобрёл у ЗАО «Вларита» акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 20 (Двадцать) штук.

Согласно представленному списку зарегистрированных лиц ЗАО «Вларита» по состоянию на 08.12.2011 по лицевому счёту N 01 Лебедева В.И. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Вларита» зарегистрировано 30 (тридцать) штук акций обыкновенных именных бездокументарных (государственный регистрационный номер 1-01-15198-1).

19.12.2011 директором ЗАО «Вларита» Лебедевым В.И. отказано истцам во внесении в реестр акционеров записи о переходе прав на акции от Степановой Т.В. к Мищенковой М.В. по причине превышения количества необременённых ценных бумаг, учитываемых на лицевом счёте зарегистрированного лица, то есть отсутствием акций на лицевом счете продавца.

Считая действия Лебедева В.И. по списанию акций с лицевых счетов N 02 Степановой Т.В. и N 03 Мищенковой М.В. в связи с неоплатой указанных акций при учреждении Общества и последующий перевод права собственности на акции на себя, неправомерными, поскольку при учреждении Общества свои акции истцы оплатили полностью, они обратились в суд с настоящими исками.

Кроме того, в связи с ликвидацией Общества, о которой истцам, по их утверждению, стало известно в судебном заседании при рассмотрении дела NА52-2588/2012 из заявления представителей Общества и представленного ими Свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, истцы обратились в суд с иском о признании недействительным решения от 02.04.2012 единственного акционера Общества Лебедева В.И. о ликвидации Общества и действия Инспекции по внесению записи в ЕГРЮЛ в связи его ликвидацией, поскольку ликвидация Общества исключает возможность восстановления прав акционеров Мищенковой М.В. и Степановой Т.В. в судебном порядке и их участие в управлении Обществом.

Арбитражный суд, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлениях, объяснения представителей лиц, участвующих в деле, пришёл к выводу о том, что дело по заявленным требованиям к Обществу подлежат прекращению, а в остальной части требований в их удовлетворении надлежит отказать по следующим основаниям.

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Согласно ст.198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с требованиями п.7 ст.49 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ (далее - Закон) заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение 3-х месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случаев, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как следует из материалов дела, оспариваемое решение единственного акционера принято 02.04.2012. С иском о признании его недействительным истцы обратились 15 августа 2012 года. Исковые заявления по объединенным делам NА52-2588/2012 и NА52-2589/2012 подписаны представителем истцов Лукьяновым А.В. 22.05.2012 по доверенностям. К указанным заявлениям приложены выписки из ЕГРЮЛ в отношении ответчика - ЗАО «Вларита», датированные 27.04.2012 и содержащие информацию о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии Обществом решения о ликвидации (запись N2126025007249 от 10.04.2012) и о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора (запись N2126025007250 от 10.04.2012). Выписки были получены представителем истцов Лукьяновым, по его утверждению, не оспоренному ответчиками, 03.05.2012 в Инспекции. 25.04.2012 им был направлен соответствующий запрос в адрес Инспекции на основании имевшихся доверенностей истцов о предоставлении соответствующих сведений для обращения в суд с вышеуказанными исками, что им не отрицается.

В соответствии со ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. В соответствии со ст. 59 АПК РФ граждане вправе вести свои дела в арбитражном суде лично или через представителей. Ведение дела лично не лишает гражданина права иметь представителей. В соответствии со ст. 61 АПК РФ полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе. Согласно ст. 62 АПК РФ в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, передачу своих полномочий представителя другому лицу (передоверие), а также право на подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта арбитражного суда, получение присужденных денежных средств или иного имущества. Согласно ст. 125 АПК РФ исковое заявление подается в арбитражный суд в письменной форме. Исковое заявление подписывается истцом или его представителем. В соответствии со ст. 126 АПК РФ к исковому заявлению в обязательном порядке прилагается выписка из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

В суд исковые заявления о признании права собственности на акции, истребовании их из чужого незаконного владения, подписанные на основании доверенностей Мищенковой М.В. от 15.11.2011 N 3Д-1360 и Степановой Т.В. от 23.04.2012 N2Д-520 от имени истцов их представителем Лукьяновым, что подтверждено им в судебном заседании, с приложением указанных выше выписок направлены истцами согласно штемпелям на конвертах 23 мая 2012 года.

В соответствии с изложенными выше нормами права указанные действия совершены истцами и они должны были узнать о принятом Лебедевым В.И. решении из данных выписок, полученных у Инспекции их представителем и приложенных к искам, а также из общедоступных и опубликованных как в печатном издании - Вестнике государственной регистрации N17(375) от 2 мая 2012 года, так и в Интернет-изданиях - на сайте ФНС России и сервисе Электронный мониторинг (www.kartoteka.ru), публикующих соответствующие сведения о состоявшихся регистрационных действиях непосредственно из Госреестра (запись о принятом решении внесена в реестр 10.04.2012) и из печатных изданий, в том числе, вышеуказанного Вестника государственной регистрации. Об обстоятельствах, являющихся заявленными ими основаниями для признания решения о ликвидации недействительным - о переводе акций с их лицевых счётов на лицевой счёт ЗАО «Вларита» и о приобретении Лебедевым В.И у ЗАО «Вларита» 20 указанных выше акции и незаконности, с их точки зрения, указанных действий - из уведомлений Общества в декабре 2011 года, и, соответственно, - о единоличном принятии такового решения, так как истцы в его принятии участия не принимали - также в любом случае с момента обращения в суд с приложением указанной выписки.

Таким образом, истцы должны были узнать о решении о ликвидации Общества и об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания его недействительным, не позднее 03.05.2012. В связи с изложенным, срок на обжалование оспариваемого решения Общества (его единственного акционера) от 02.04.2012 к 15.08.2012, когда истцы обратились в суд требованием о признании решения о ликвидации Закрытого акционерного общества «Вларита» и действия по внесению записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с его ликвидацией недействительными, истек и восстановлению, в силу прямого указания закона не подлежит.

Их утверждения в суде о том, что выписку они не прочитали, с публикациями не знакомились и узнали об оспариваемом решении и действиях Инспекции только в суде 09.08.2012 года после представления ответчиками свидетельства о ликвидации Общества, а также о том, что в мае 2012 года было много выходных дней и, как следствие, - наличие оснований к признанию пропуска срока незначительным, судом не принимаются, как опровергаемые вышеуказанными обстоятельствами, в связи с чем суд полагает, что у истцов имелась реальная возможность защиты своих нарушенных прав в установленные Законом сроки. Возражения ответчиков в этой части являются обоснованными.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока в связи с незначительностью периода его пропуска удовлетворению не подлежит, поскольку не заявлено об установленных законом основаниях его восстановления, иных оснований его восстановления, в том числе, незначительности периода его пропуска, Закон не содержит.

В материалах дела имеются вышеуказанные доверенности Мищенковой М.В. от 15.11.2011 N 3Д-1360 и Степановой Т.В. от 23.04.2012 N2Д-520, на основании которых их представителем Лукьяновым А.В. подписаны исковые заявления о признании права собственности на акции, истребовании их из чужого незаконного владения (к которым приложены вышеуказанные выписки), согласно которым истцы доверяют Лукьянову А.В. представление своих интересов. Каких-либо документов, свидетельствующих об отзыве доверенностей, суду в настоящем деле не представлено. Таким образом, Лукьянов А.В. являлся и продолжает является законным представителем истцов, в связи с чем, ссылка истцов на их несвоевременную осведомленность о ликвидации ЗАО «Вларита» суд считает несостоятельной. Истцами не доказано, что представитель истцов Лукьянов А.В. использовал полученные выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества до обращения в суд в каких-либо иных, не связанных с представительством истцов, целях.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований о признании незаконным решения от 02.04.2012 единственного акционера Общества о ликвидации Общества и, соответственно, действий Инспекции по внесению записи в ЕГРЮЛ в связи его ликвидацией недействительными, следует отказать.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, статьей 24 Закона N 208-ФЗ ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации юридических лиц соответствующей записи в государственный реестр. С этого момента все обязательства общества прекращаются (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Таким образом, к моменту рассмотрения дела Общество исключено из государственного реестра, его деятельность как юридического лица прекращена в связи с его ликвидацией без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, что подтверждается свидетельством серии 60 N 001027919 о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица, в связи с чем производство по требованиям истцов к ЗАО «Вларита» в силу п.5 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

В связи с отказом в иске о признании недействительными решения о ликвидации Общества и действия Инспекции по внесению записи о ликвидации в единый государственный реестр юридических лиц, а также в связи с ликвидацией Общества и, соответственно, прекращением существования вещных прав на акции ликвидированного Общества, не могут быть удовлетворёны иски о признании права собственности на акции, истребовании их из чужого незаконного владения.

Заявленные истцами требования о восстановлении записей в реестре фактически означают истребование акций из незаконного владения, что, по сути, носит виндикационный характер и в силу ст. 301 ГК РФ может быть предъявлено только к владельцу акций. Поскольку после внесения сведений в государственный реестр о ликвидации Общества акция перестает быть объектом гражданских прав, удовлетворение иска о признании права собственности на акции данного Общества невозможно.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 N10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует иметь ввиду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого оно находилось, но к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен в связи с отсутствием предмета спора.

Таким образом, в удовлетворении требований Степановой Т.В. и Мищенковой М.В. о признании права собственности на акции, истребовании их из чужого незаконного владения также надлежит отказать.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание результат рассмотрения спора, учитывая расходы истцов по оплате государственной пошлины (в том числе по заявлениям об обеспечении иска), расходы по оплате государственной пошлины в сумме 20200 руб. (по 10100 руб. на каждого: 4000+2000+2000 - по требованиям каждого из истцов плюс (4000+200):2 - по единым требованиям) в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежат отнесению на истцов. Государственная пошлина в сумме 3800 руб. в соответствии со ст.333.40 Налогового кодекса российской Федерации подлежит возврату истцам (по 1900 руб. каждому) из федерального бюджета, как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 168-170, частью 1 пунктом 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Степановой Татьяны Владимировны и Мищенковой Маргариты Викторовны к Лебедеву Владимиру Ивановичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N2 по Псковской области отказать.

Производство по делу в отношении закрытого акционерного общества «Вларита» прекратить.

Возвратить Степановой Т.В. и Мищенковой М.В. из федерального бюджета по 1900 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка