А52-3253/2012 от 22 октября 2012

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 22 октября 2012 года Дело N А52-3253/2012

Резолютивная часть решения объявлена 22 октября 2012 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А.Э. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобовской А. К.,

рассмотрев в судебном заседании иск открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» к открытому акционерному обществу «Псковский завод радиодеталей «Плескава» о понуждении заключить договор при участии в заседании:

от истца: Алякритская Н. Н. - представитель (доверенность, паспорт),

от ответчика: Семенов Р. С. - представитель (доверенность, паспорт);

установил:

открытое акционерное общество «МРСК Северо-Запада» в лице филиала «Псковэнерго» (далее ОАО «МРСК Северо-Запада», Псковэнерго) обратилось в арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу «Псковский завод радиодеталей «Плескава» (далее ОАО «ПЗР Плескава», Радиозавод) о понуждении к заключению договора купли-продажи N 662 от 16.06.2012.

В судебном заседании 15.10.2012 «Псковэнерго» уточнило требования и просит суд обязать Радиозавод заключить договор купли-продажи на следующих условиях:

«открытое акционерное общество «Псковский завод радиодеталей «Плескава» (Продавец) продает, а открытое акционерное общество «МРСК Северо-Запада» (Покупатель) приобретает в собственность следующие объекты электросетевого хозяйства (недвижимое и движимое имущество):

- недвижимое имущество: здание трансформаторной подстанции - одноэтажное кирпичное здание общей площадью 122,9 кв.м, инвентарный N 9304, литер Е, кадастровый номер 60:27:070207:04:9304-Е, находящееся по адресу: г. Псков, ул. Генерала Маргелова, д. 47 и

- движимое имущество: электрооборудование, находящееся в здании трансформаторной подстанции: РУ-10кВ - камеры КСО-272, 8 штук (2 вводных, панель СП., секционная, 2 ячейки трансформаторов напряжения, 2 ячейки силовых трансформаторов); РУ-0,4 кВ - панели ЩО-70, 9 штук (2 вводных, секционная ячейка АВР (без АВР), 5 линейных); 2 силовых трансформатора - ТМ-400/10/0,4 кВ; кабельная линия ЮкВ ф.283-03 от ПС 283 до вышеуказанной трансформаторной подстанции, выполненная кабелем АСБ 3x240, длина 6159 м.; кабельная линия ЮкВ ф.283-15 от ПС 283 до вышеуказанной трансформаторной подстанции, выполненная кабелем АСБ 3x240, длина 6159 м.

Движимое и недвижимое имущество расположено на земельном участке площадью 8336 кв.м, с кадастровым номером 60:27:0070207:27, принадлежащем Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи, находящегося в федеральной собственности земельного участка, на котором расположены объекты недвижимого имущества, приобретенные в собственность органами и юридическими лицами от 27.11.2011 N07/11-ФЗ, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06.12.2011 произведена соответствующая запись за N60-60-01/082/2011-652.

После регистрации права собственности на недвижимое имущество Продавец обязан оказать содействие при оформлении прав на часть земельного участка, необходимого для использования недвижимого имущества по назначению.

Договор является одновременно и передаточным актом движимого и недвижимого имущества.

Стоимость недвижимого и движимого имущества складывается из его выкупной цены, определенной договором аренды объектов электросетевого хозяйства N 562 от 15.06.2011, что составляет 1 000 000 рублей, в том числе НДС 18% 152543 рубля и складывается из: стоимости арендных платежей за весь срок аренды недвижимого имущества в размере 200 000 рублей, в том числе НДС 18 % 30508 рублей 47 копеек и доплаты оставшейся части выкупной цены недвижимого имущества в размере 500000 рублей, в том числе НДС 18% 76271 рубль 19 копеек; стоимости арендных платежей за весь срок движимого имущества в размере 101723 рубля 04 копейки, в том числе НДС 18% 15517 рублей 07 копеек и доплаты оставшейся части выкупной цены движимого имущества в размере 198276 рублей 96 копеек, в том числе НДС 30 245 рублей 64 копейки.

Итого сумма доплаты оставшейся части выкупной цены движимого и недвижимого имущества составляет 698 276 рублей 96 копеек, включая НДС 18 % 106 516 рублей 83 копейки.

Покупатель обязуется произвести доплату оставшейся части выкупной цены Имущества в течение 15 календарных дней с даты подписания настоящего договора, путем перечисления суммы на расчетный счет Продавца».

Ответчик в своем отзыве и в судебном заседании сообщил, что возражений по условиям договора не имеет.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ОАО «МРСК Северо-Запада» (Арендатор) и ОАО «ПЗР Плескава» (Арендодатель) 15.06.2011 заключили договор N 562 аренды объектов электросетевого хозяйства (далее договор аренды). Согласно данному договору Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование за плату, с последующим выкупом, указанные выше объекты электросетевого хозяйства, включающие в себя движимое и недвижимое имущество (далее имущество).

Договор аренды заключался на срок с 15.06.2011 по 15.05.2012 при условии, что по истечении срока действия настоящего договора. Имущество переходит в собственность ОАО «МРСК Северо-Запада» по договору купли-продажи имущества (пункты 1.1, 1.10, 4.1, 4.5 договора аренды).

Раздел 4 договора аренды определяет размер, сроки и порядок внесения арендных платежей за пользование арендованным имуществом, общую выкупную цену имущества и ее структуру. Договором аренды установлено, что в течение одного месяца после истечения срока действия договора аренды право собственности на имущество переходит к ОАО «МРСК Северо-Запада» по договору купли-продажи на условиях зачета ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену и доплаты Арендатором оставшейся части выкупной цены.

Условия договора о последующем выкупе соответствуют статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК), поскольку стороны обязались заключить в будущем договор о купле-продаже имущества, на условиях, предусмотренных договором аренды.

На дату подписания договора аренды в отношение ОАО «ПЗР «Плескава» определение Арбитражного суда Псковской области от 24.11.2010 по делу N А52-3297/2010 была введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим назначен Шерыханов А.П. Заключение договора аренды с последующим выкупом соответствовало положениям ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве). Определением Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-3297/2010 от 20.03.2012 в отношении ОАО «ПЗР «Плескава» введено внешнее управление, внешним управляющим должника утвержден Шерыханов Александр Николаевич.

По истечению срока действия договора аренды ОАО «МРСК Северо-Запада» 15.06.2012 отправило ОАО «ПЗР Плескава» проект договора купли-продажи спорного имущества. Радиозавод от подписания договора уклонился. При этом ответчик полагал, что в соответствии со статьями 110-111 Закона о банкротстве продажа части имущества организации находящейся в стадии внешнего управления возможно исключительно в форме торгов, проводимых в электронной форме.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве в период наблюдения органы управления должника могут совершать с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника (пункт 1 статьи 102 Закона о банкротстве). В силу пункта 5 статьи 102 Закона о банкротстве положения, предусмотренные данной статьей, не применяются в отношении договоров должника, заключенных в ходе наблюдения с согласия временного управляющего или в ходе финансового оздоровления, если такие договоры были заключены в соответствии с этим Законом. В данном случае временный управляющий Радиозавода согласовал договор аренды и не обратился с заявлением о его расторжении.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК (пункт 5 статьи 429 ГК).

В пункте 4 статьи 445 ГК предусмотрено, что, если сторона, для которой в соответствии с Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В силу статьи 554 ГК в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.Существенные условия купли-продажи спорного имущества сторонами согласованы.

Представленные в дело документы свидетельствуют о том, что на стадии наблюдения ОАО «МРСК Северо-Запада» и ОАО «ПЗР Плескава», по согласованию с временным управляющим, заключили предварительный договор ? договор аренды от 15.06.2011, включающий в себя предварительные условия, предусматривающий заключение договора купли-продажи недвижимого имущества Радиозавода.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что правовых оснований для отказа от исполнения предварительного договора и заключения основного договора у внешнего управляющего нет, соответственно, необходимо обязать ОАО «ПЗР Плескава» заключить договор с ОАО «МРСК Северо-Запада» на согласованный сторонами условиях.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ОАО «ПЗР Плескава».

Руководствуясь статьями 167-170, 173 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

обязать открытое акционерное общество «Псковский завод радиодеталей «Плескава» в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу заключить с открытым акционерным обществом «МРСК Северо-Запада» договор купли-продажи на следующих условиях:

Договор является одновременно и передаточным актом движимого и недвижимого имущества.

Взыскать с открытого акционерного общества «Псковский завод радиодеталей «Плескава» в пользу открытого акционерного общества «МРСК Северо-Запада» 4000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья
А.Э.Яковлев

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка