АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 02 ноября 2012 года Дело N А52-3132/2012

Резолютивная часть определения объявлена 29 октября 2012 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Шубиной О.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Здановской А.С., рассмотрев заявление Богдановой Ларисы Дмитриевны заинтересованные лица общество с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Центральная» Гнутова Елена Юрьевна Иванов Иван Михайлович общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Гарант» об установлении факта, имеющего юридическое значение

при участии в заседании:

от заявителя и заинтересованного лица общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Центральная»: Тутинова Валентина Юрьевна- представитель, предъявлено удостоверение адвоката N296, доверенность от 27.09.2012; доверенность от 16.10.2012 N91/6.

от заинтересованного лица общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Центральная»: Иванова Татьяна Александровна - представитель, предъявлен паспорт, доверенность от 20.02.2012 б/н;

установил:

Богданова Лариса Дмитриевна (далее - заявитель, Богданова Л.Д.) обратилась в арбитражный суд с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, а именно: о признании муниципального унитарного предприятия «Центральное г. Великие Луки» (далее - МУП «Центральное») утратившим право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая организация «Центральное» (далее - ООО «УО «Центральное»), учрежденное МУП «Центральное», обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Гарант» (далее - ООО «ЮК «Гарант»), Богдановой Л.Д., Гнутовой Е.Ю., Ивановым И.М..

Основанием для обращения с настоящим заявлением послужило то, что МУП «Центральное» в результате проведенных процедур банкротства ликвидировано, о чем 22.11.2011 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, а принадлежащая в уставном капитале ООО «УО «Центральное» доля номинальной стоимостью 1000 руб. не реализована.

В заседании суда первой инстанции представители Богдановой Л.Д. ООО «УО «Центральное» доводы заявления поддержали.

ООО «ЮК «Гарант», Иванов И.М., Гнутова Е.Ю., надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

Иванов И.М., Гнутова Е.Ю. ходатайствовали о рассмотрении заявления в отсутствие их представителей, в письменных отзывах на заявление просили удовлетворить заявление Богдановой Л.Д.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей заявителя, ООО «УО «Центральное», оценив представленные в материалы дела письменные доказательства суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что МУП «Центральное» ликвидировано, его доля в уставном капитале ООО «УО «Центральное» не реализована.

Статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо, за исключением учреждения, казенного предприятия, политической партии и религиозной организации, ликвидируется также в соответствии со статьей 65 настоящего Кодекса вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

На основании пунктов 3, 4 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по завершении всех мероприятий, предусмотренных в процедуре банкротства, в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 названной статьи ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии со статьями 30, 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом юридическим фактом является действительность, объективная реальность, событие, порождающие юридические права и юридические обязанности.

Согласно части 1 статьи 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 2 Постановления пленума Высшего Арбитражного Суда от 31.10.1996 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в суде первой инстанции» арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий: если согласно закону факт порождает юридические последствия, то есть влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду; если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт; если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

В силу вышеназванных норм, поскольку сведения о ликвидации МУП «Центральное» в установленном порядке внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, право МУП «Центральное» на долю в уставном капитале ООО «УО «Центральное» прекращено в связи с прекращением правоспособности юридического лица. Данный факт не нуждается в специальном установлении.

Исходя из содержания заявления и пояснений представителей лиц, участвующих в деле, следует, что существует спор о принадлежности доли МУП «Центральное» в уставном капитале ООО «УО «Центральное» и субъекте, имеющим право распорядиться данной долей.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 названного Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного названным Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 7 этой же статьи доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В силу прописанного в законе порядка перехода доли ликвидированного юридического лица - участника общества установить принадлежность доли в уставном капитале в порядке, предусмотренном главой 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации невозможно.

Путем разрешения вопроса об установлении юридического факта в судебном порядке заявитель пытается решить вопрос о получении дополнительных документов по вопросу о праве на спорную долю, необходимых для разрешения корпоративных и иных гражданско-правовых споров, при участии налогового органа, что свидетельствует о споре на право, подлежащем рассмотрению в исковом производстве в соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо о споре с налоговым органом в порядке главы 24 названного кодекса, а не в порядке особого производства об установлении факта, имеющего юридическое значение.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 148, частью 3 статьи 217, частью 4 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13, если при рассмотрении дела об установлении юридического факта заинтересованным лицом будет заявлен спор о праве, подведомственный арбитражному суду, или сам арбитражный суд придет к выводу, что в данном деле установление факта связано с необходимостью разрешения судом спора о праве, поданное заявление оставляется без рассмотрения.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 148, статьей 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Оставить без рассмотрения заявление Богдановой Ларисы Дмитриевны об установлении факта, имеющего юридическое значение.

На определение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок не превышающий месяца со дня вынесения определения через Арбитражный суд Псковской области.

Электронный текст документа

подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:

файл-рассылка