ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июля 2001 года Дело N А19-2077/01-23-Ф02-1516/2001-С2


[Суд передал дело о признании договора купли-продажи недвижимости недействительным на новое рассмотрение, так как суду  надо оценить, являлась ли данная сделка крупной, а также  принималось ли решение общего собрания акционеров о совершении крупной сделки]

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего: Шептуновой В.П., судей: Герасимовой О.Л., Некрасова С.Ю., при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Иркутский таксомоторный парк" Анохиной Н.Н. (доверенность N 2 от 31.01.2001), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Иркутский таксомоторный парк" на решение от 16 апреля 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 28 мая 2001 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-2077/01-23 (суд первой инстанции: Барановская Е.Н.; суд апелляционной инстанции: Кулаков Г.Ф., Дягилева И.П., Архипенко А.А.), установил:

Открытое акционерное общество "Иркутский таксомоторный парк" (ОАО "Иркутский таксомоторный парк") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобильный торговый дом "Знаменский" о признании договора купли-продажи недвижимости от 25.06.98 недействительным.

В обоснование исковых требований ОАО "Иркутский таксомоторный парк" указало, что договор купли-продажи от 25.06.98 был подписан генеральным директором Шолоховым Ю.Ю., который являлся лицом, заинтересованным в сделке. Договор был подписан им единолично, без решения собрания акционеров в нарушение пункта 3 статьи 83 Закона "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 апреля 2001 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28 мая 2001 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами по настоящему делу, ОАО "Иркутский таксомоторный парк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на незаконность принятых судебных актов в связи с нарушением норм материального права, статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Автомобильный торговый дом "Знаменский" заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, рассмотрев данное ходатайство не находит оснований для его удовлетворения.

ООО "Автомобильный торговый дом "Знаменский" надлежащим образом о времени и месте заседания извещен (уведомление N 214).

Представитель ОАО "Иркутский таксомоторный парк", присутствующий на судебном заседании, поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что жалоба подлежит удовлетворению, решение от 16 апреля 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 28 мая 2001 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-2077/01-23 - отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда должно быть законным и обоснованным.

В силу статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи от 25.06.98. По данному договору ОАО "Иркутский таксомоторный парк" продало, а ООО "Автомобильный торговый дом "Знаменский" купило двухэтажное отдельно стоящее здание (литер "З"), двухэтажное здание гаража (литер "И"), здание развала схождения колес (литер "И-1"), здание компрессорной (литер "И-2"), гараж (литер "К"), двухэтажный столярный цех (литер "М"), двухэтажный склад с подвалом (литер "Н, О"), блок горячих цехов (литер "Р"), склад с подвалом (литер "У"), КПП, гараж (литер "А, Б"), медницкий (шиномонтажный) цех (литер "Т"), кузнецу (литер "П"), механическую мойку (литер "Е") (т.1, л.д.88).

Общая стоимость недвижимого имущества определена сторонами в пункте 4 договора и составляет 242 194 рубля 23 копейки.

Между тем, согласно Отчету о рыночной стоимости недвижимости, проведенному экспертной компанией "Рабочая группа" и представленному истцом, рыночная стоимость на 10.06.98 недвижимого имущества, проданного ООО "Автомобильный торговый дом "Знаменский", составляет 8 607 549 рублей (т.2, л.д.71-104).

В бухгалтерском балансе за 1998 год (т.2, л.д.114) указана стоимость активов общества, которая составляет 11 085 000 рублей на начало 1998 года.

Согласно пункту 3 статьи 83 Закона "Об акционерных обществах" для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей 77 Закона, либо стоимость приобретаемого имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с той же статьей Закона.

Статья 78 Закона "Об акционерных обществах" определяет понятие крупной сделки, в соответствии с которой, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Пунктом 2 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах" установлено, что решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям Закона или иных правовых актов, ничтожна.

Относится ли данная сделка к крупной, и принималось ли решение общего собрания акционеров о совершении крупной сделки, в соответствии со статьями 78, 79 Закона "Об акционерных обществах" судом первой и апелляционной инстанций не исследовалось.

На основании изложенного, решение от 16 апреля 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 28 мая 2001 года по делу N А19-2077/01-23 Арбитражного суда Иркутской области подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении арбитражному суду следует учесть выводы кассационной инстанции и распределить расходы по госпошлине за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Решение от 16 апреля 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 28 мая 2001 года по делу N А19-2077/01 Арбитражного суда Иркутской области отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.