ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 ноября 2002 года Дело N А56-35597/01


[Суд обоснованно признал существенным допущенное нарушение порядка созыва общего собрания акционеров, голосование истца на котором могло повлиять на результаты голосования, чем были нарушены его права и законные интересы]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Коняевой Е.В., судей: Афанасьева С.В. и Изотовой С.В., при участии: от ЗАО "МВО Питер" Егорова К.Ю. (доверенность от 01.09.2002), от ЗАО "Рима" Исхакова М.Ю. (доверенность от 01.07.2002), Стрельцова В.Л. (доверенность от 20.03.2002), рассмотрев 06.11.2002 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "МВО Питер" на решение от 17.06.2002 (судьи: Муха Т.М., Васильева Н.А., М.М.Герасимова) и постановление апелляционной инстанции от 21.08.2002 (судьи: Старовойтова О.Р., Гайсановская Е.В., Кадулин А.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-35597/01, установил:

Закрытое акционерное общество "Рима" (далее - ЗАО "Рима") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "МВО Питер" (далее - ЗАО "МВО Питер") от 16.11.2001, проведенного с нарушением порядка созыва и проведения собрания.

Решением от 17.06.2002 исковые требования удовлетворены. Решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МВО Питер" признано недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.08.2002 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "МВО Питер" просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции и прекратить производство по делу.

Податель жалобы полагает, что суды обеих инстанций не применили пункт 2 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", что привело к принятию незаконных судебных актов.

ЗАО "МВО Питер" считает, что требование закона о порядке сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров не нарушено, истец уведомлен заказным письмом в срок, установленный уставом общества.

В жалобе указывается также на то, что суд принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного участию в деле, а именно общества с ограниченной ответственностью "И.Т.Т." (далее - ООО "И.Т.Т."), как акционера, проводившего собрание акционеров в порядке статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Рима" просит оставить судебные акты без изменения, как обоснованные и законные, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании предстатель ЗАО "МВО Питер" поддержал доводы жалобы, при этом уточнил, что просит кассационную инстанцию отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение об отказе в иске. Представитель ЗАО "Рима" возражал против удовлетворения жалобы.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела 16.11.2001 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "МВО Питер" на котором приняты решение о внесении изменений и дополнений в устав общества, об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, о порядке и условиях размещения, о совершении крупных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций, о порядке раскрытия информации о выпуске.

Суд удовлетворил иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "МВО Питер" исходя из установленного им ненадлежащего уведомления акционера - ЗАО "Рима", владеющего 47,97% акций общества, о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Из материалов дела усматривается, что внеочередное общее собрание акционеров было созвано по инициативе акционера - ООО "И.Т.Т.", владеющего более 10 процентами акций общества, в порядке пункта 6 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судом установлено, что решение о созыве и проведении 16.11.2001 внеочередного общего собрания акционеров принято ООО "И.Т.Т." 22.10.2001, уведомление о проведении собрания направлено истцу 13.11.2001, получено истцом 19.11.2001.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации, в срок, установленный уставом общества.

Пунктом 8.1.4 устава ЗАО "МВО Питер" установлено, что уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров направляется акционеру по адресу, указанному в реестре акционеров, не позднее, чем за два дня до даты проведения собрания.

Поскольку форма сообщения уставом общества не установлена, то в соответствии с законом акционеры должны быть уведомлены заказным письмом.

Из материалов дела усматривается, что уведомление заказным письмом было направлено 13.11.2001 в адрес ООО "Рима", а не ЗАО "Рима", а получено истцом 19.11.2001, то есть с опозданием, в результате чего истец не мог принять участие в собрании акционеров.

С учетом всех обстоятельств дела, суд обоснованно признал существенным допущенное нарушение порядка созыва общего собрания акционеров, голосование истца на котором могло повлиять на результаты голосования, чем были нарушены его права и законные интересы.

Довод жалобы о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица - ООО "И.Т.Т.", как акционера - инициатора проведения общего собрания акционеров ЗАО "МВО Питер", принимавшего обжалуемые решения, не находит подтверждения в действующем законодательстве.

В соответствии со статьей 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров - высший орган управления акционерного общества. Решения общего собрания акционеров принимаются акционерами, участвующими в собрании, от имени акционерного общества, и они обязательны для всех акционеров и иных органов управления общества, независимо от того, кто из акционеров голосовал за принятие соответствующего решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Решение от 17.06.2002 и постановление апелляционной инстанции от 21.08.2002 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-35597/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "МВО Питер" - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: