ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 ноября 2002 года Дело N А56-10621/02


[В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" для принятия решения по такому вопросу требуется большинство в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Изотовой С.В., судей: Коняевой Е.В. и Сапоткиной Т.И., при участии: от ЗАО "МВО Питер" Егорова К.Ю. (доверенность от 01.09.2002 N МВО/01/02/09), от ЗАО "Рима" Исхакова М.Ю. (доверенность от 01.07.2002), Стрельцова В.Л. (доверенность от 20.03.2002), рассмотрев 12.11.2002 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "МВО Питер" на решение от 14.06.2002 (судьи: Васильева Н.А., Стафеева Т.Г., Марченко Л.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 22.08.2002 (судьи: Горшелев В.В., Кожемякина Е.В., Мельникова Н.А.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-10621/02, установил:

Закрытое акционерное общество "Рима" (далее - ЗАО "Рима") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "МВО Питер" (далее - ЗАО "МВО Питер") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "МВО Питер" от 14.10.2001.

Решением от 14.06.2002 исковые требования удовлетворены на том основании, что уведомления о проведении 14.10.2001 внеочередного общего собрания акционеров были направлены только 10.10.2001, в связи с чем акционеры не имели возможности вовремя получить указанные уведомления и принять участие в общем собрании. При этом истцу такое уведомление не отправлялось, а его голоса могли повлиять на результаты голосования на общем собрании акционеров, поскольку он владеет 47,97% акций ЗАО "МВО Питер".

Постановлением апелляционной инстанции от 22.08.2002 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "МВО Питер" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на несоответствие обжалуемых судебных актов пункту 2 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ЗАО "МВО Питер" поддержал доводы кассационной жалобы и просил обжалуемые судебные акты отменить, в иске отказать. Представители ЗАО "Рима", ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава акционерного общества, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как следует из материалов дела, общее собрание акционеров было созвано 14.10.2001 на основании решения акционера ЗАО "МВО Питер" - общества с ограниченной ответственностью "И.Т.Т." (далее - ООО "И.Т.Т."), которое является владельцем 97721 акции, что составляет 51,99% уставного капитала ЗАО "МВО Питер".

В соответствии с пунктом 6 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения, в случае, если в течение установленного указанным законом срока советом директоров, либо лицом, осуществляющим его функции по созыву и подготовке общего собрания акционеров в соответствии с пунктом 1 статьи 64 данного закона, не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.

Вместе с тем ответчиком не доказано, что общее собрание акционеров ЗАО "МВО Питер" от 14.10.2001 созвано ООО "И.Т.Т." с соблюдением указанной нормы закона, так как в материалах дела отсутствуют как документ, подтверждающий направление им требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров директору ЗАО "МВО Питер", так и отказ директора ЗАО "МВО Питер" от созыва собрания, адресованный ООО "И.Т.Т.". Имеющийся в деле отказ исполняющего обязанности директора ЗАО "МВО Питер" от созыва внеочередного собрания от 07.09.2001 (л.д.47) не адресован ООО "И.Т.Т.". Кроме того, в своем отзыве на исковое заявление, а также в своем выступлении в судебном заседании представитель ЗАО "МВО Питер" указал, что причиной созыва собрания ООО "И.Т.Т." является непринятие в установленный законом десятидневный срок органом акционерного общества, уполномоченным уставом, решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров по его требованию от 01.10.2001.

Судом первой и апелляционной инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что истец не был уведомлен о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО "МВО Питер" 14.10.2001 в нарушение пункта 1 статьи 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, имеющимся в материалах дела реестром отправлений (л.д.39) подтверждается направление акционерам уведомлений ответчиком, а не лицом, созывающим собрание - ООО "И.Т.Т.".

Судом первой и апелляционной инстанций сделан также правильный вывод, что голосование ЗАО "Рима", являющегося владельцем 47,97% акций ЗАО "МВО Питер" могло повлиять на результаты голосования на общем собрании акционеров от 14.10.2001, так как в повестку дня был включен вопрос о внесении в устав изменений и дополнений. В соответствии с пунктом 4 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" для принятия решения по такому вопросу требуется большинство в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Судом первой и апелляционной инстанций обоснованно не принят во внимание довод ответчика о том, что ЗАО "Рима" вправе голосовать только 33810 голосами из 90159, поскольку 56349 акций переданы залогодержателю по договору залога. Даже в случае включения в договор залога условий о предоставлении залогодержателю права пользоваться заложенной ценной бумагой залогодержатель может осуществлять это право только от имени, по поручению и в интересах лица, являющегося собственником ценной бумаги, в данном случае - ЗАО "Рима". При этом ответчиком не доказано, что договор залога акций, заключенный между ЗАО "Рима" и обществом с ограниченной ответственностью "МВО" содержит указанное условие, тогда как в силу статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действовавшего на момент принятия обжалуемых судебных актов, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2002 по делу N А56-33517/01 указанный договор залога признан недействительным.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Решение от 14.06.2002 и постановление апелляционной инстанции от 22.08.2002 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-10621/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "МВО Питер" - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: