• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 октября 2001 года Дело N А56-12376/01


[В исковых требованиях  о признании права собственности акции правомерно отказано]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Кирилловой И.И., судей: Коняевой Е.В. и Рудницкого Г.М., при участии: от ЗАО «Авангард», ООИ «Надежда» и ООО «Родонит» - Слобожанюка П.П. (дов. от 01.10.2001 и от 24.07.2001), от ОАО «АДСК» - Сергеева Д.Г. (дов. от 10.01.2001), от Ассоциации «Ленпромстрой» - Ибрагимова А.Т. (дов. от 17.01.2001), от Леноблкомимущества - Артемьева В.Е. (дов. от 22.05.2001), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ассоциации «Ленпромстрой» и Леноблкомимущества на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2001 по делу N А56-12376/01 (судья Полубехина Н.С.), установил:

Закрытое акционерное общество «МНПО «Авангард» (далее - ЗАО «Авангард») обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «АДСК» (далее - ОАО «АДСК») о признании права собственности на 22830 акций ОАО «АДСК» по состоянию на 01.01.2001.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора к участию в деле привлечены ООО «Родонит», ООИ «Надежда», Государственный морской технический университет, ЗАО «Морской торговый порт «Выборг», Ассоциация строительных и монтажных организаций и предприятий «Ленпромстрой» (далее - Ассоциация «Ленпромстрой»), Фонд имущества Ленинградской области и Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом (далее - Леноблкомимущество).

Решением от 14.08.2001 признано право собственности ЗАО «Авангард» на 21830 акций ОАО «АДСК» по состоянию на 01.01.2001, в остальной части иска отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационных жалобах Ассоциация «Ленпромстрой» и Леноблкомимущество просят отменить решение и отказать в иске в полном объеме. По мнению подателей жалоб, акции ОАО «АДСК» при его учреждении не были распределены, а потому суд неправомерно признал право собственности истца на акции пропорционально внесенным в уставный капитал средствам.

В судебном заседании представители Ассоциации «Ленпромстрой», Леноблкомимущества поддержали жалобы, представители ЗАО «Авангард», ООИ «Надежда», ООО «Родонит» и ОАО «АДСК» возразили против их удовлетворения. Остальные участники процесса извещены о времени и месте слушания дела, нопредставителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие. Представитель Леноблкомимущества, уточняя доводы жалобы, попросил передать дело на новое рассмотрение, сославшись на то, что Леноблкомимущество должно было быть привлечено к участию в деле в качестве ответчика независимо от позиции истца, но ходатайство об этом было необоснованно отклонено судом.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене в части удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, ОАО «АДСК» зарегистрировано решением Исполнительного комитета Выборгского городского Совета народных депутатов oт 04.04.91. Новая редакция устава общества была зарегистрирована 28.05.97, однако решение о регистрации признано недействительным вступившим в законную силу судебным актом от 22.07.97. Следовательно, действуют первоначальные учредительные документы ОАО «АДСК».

Учредительным договором и уставом ОАО «АДСК» определены круг учредителей и размер уставного капитала общества без установления доли каждого участника. В соответствии с пунктом 12.3 устава ОАО «АДСК» распределение акций является исключительной компетенцией общего собрания акционеров. Решение о распределении акций общим собранием ОАО «АДСК» не принималось. Поскольку акции ОАО «АДСК» не распределены между его участниками, то есть не размещены, не может быть признано право собственности кого-либо из участников общества на какое-либо количество акций. Ссылка суда первой инстанции на факт регистрации компетентным органом выпуска акций ОАО «АДСК» и отчета о их размещении не основана на материалах дела, поскольку зарегистрированы лишь решение полномочного органа общества о первичном выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска, но не о размещении акций, как указал суд.

Суд первой инстанции правильно установил то обстоятельство, что за весь период деятельности ОАО «АДСК» общее собрание его акционеров не разрешило вопрос о распределении акций, но сделал не основанный на законе вывод о приобретении учредителями общества права собственности на акции пропорционально внесенным в уставный капитал средствам. Факт внесения истцом вклада в уставный капитал «ОАО «АДСК» не позволяет установить количество принадлежащих учредителям акций общества без определения процентного соотношения размера уставного капитала и количества акций, принадлежащих каждому учредителю. Распределение акций относится к компетенции общего собрания акционеров, такого решения не принимавшего, в связи с чем в иске о признании права собственности на акции должно быть отказано. Отчуждение акций на вторичном рынке могло производиться в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только их собственниками. Право собственности на нераспределенные акции возникнуть не могло.

Доводы представителя Леноблкомимущества о возможности привлечения лица к участию в деле в качестве ответчика при наличии возражений по этому поводу со стороны истца необоснованны. В соответствии со статьей 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена ответчика другим лицом и привлечение лица в качестве второго ответчика допускаются лишь с согласия истца. Поскольку, как пояснил представитель Леноблкомимущества, истец возражал против удовлетворения ходатайства Леноблкомимущества, суд правомерно отказал в привлечении последнего к участию в деле в качестве второго ответчика, разъяснив право на вступление в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора, ходатайства о чем заявлено не было (протокол судебного заседания - т.2, л.д.84).

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2001 по делу N А56-12376/01 отменить в части признания права собственности закрытого акционерного общества «МНПО «Авангард» на 21830 акций открытого акционерного общества «АДСК» по состоянию на 01.01.2001. В иске отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «МНПО «Авангард» в пользу Ассоциации строительных и монтажных организаций и предприятий «Ленпромстрой» 500 руб. расходов по госпошлине по кассационной жалобе.

     Председательствующий
И.И.Кириллова

Судьи:
Е.В.Коняева
Г.М.Рудницкий

     Текст документа сверен по:

     рассылка

Номер документа: А56-12376/01
Принявший орган: Арбитражный суд Северо-Западного округа
Дата принятия: 29 октября 2001

Поиск в тексте