ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 апреля 2002 года Дело N Ф04/1429-247/А46-2002


[Предметом требований истца является признание сделки купли-продажи недействительной по основаниям ст.168 ГК РФ, ст.ст.81-84 ФЗ "Об акционерных обществах", как совершенной с заинтересованностью и применении последствий недействительности]
(Извлечение)

Арбитражный суд в составе...при участии в заседании: от истца: В.А. Коротовский по доверенности от 28.02.2002; от ответчика: Н.М. Уточенко конкурсный управляющий (решение Арбитражного суда Омской области от 12.02.2001 по делу NК/7-511/01); от ответчика: А.С. Лящук по доверенности от 19.03.2002; рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сибирский капитал" на решение Арбитражного суда Омской области от 15.01. 2002 по делу N19-16/01, установил:

открытое акционерное общество "Сибирский капитал" (ОАО "Сибирский капитал") обратилось в Арбитражный суд Омской области суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.04.2000 между ОАО "Омскавтотрансобслуживание" и ООО "Концерн "Алекс" и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата от ООО "Концеан "Алекс" к ОАО "Омскавтотрансобслуживание" нежилых помещений: гаража-мастерской общей площадью 903,8 квадратных метров, склада общей площадью 141,8 квадратных метров; конторы, гаража общей площадью 1857,3 квадратных метров, расположенных по адресу: г. Омск, ул. Енисейская, 3. В обоснование своих требований истец ссылался на то, что сделка совершена с заинтересованностью и без принятия решения общим собранием акционеров.

Решением от 15.01.2002 суд (судья...) суд в удовлетворении исковых требований отказал, посчитав, что оспариваемая сделка одобрена в установленном законом порядке решением общего собрания от 20.08.2000.

В апелляционной инстанции суда законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе ОАО "Сибирский капитал" ставит вопрос об отмене решения и удовлетворении исковых требований по причине нарушения и неправильного применения судом норм материального права, в том числе, статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах", Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N4 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N4/8 от 02.04.1997 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". Полагает, что суд дал неправильную правовую оценку протоколу собрания акционеров ОАО "Омскавтотрансобслуживание" от 20.08.2001.

В судебном заседании представитель истца кассационную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ООО "Концерн "Алекс" против доводов кассатора возразил, просил решение суда оставить в силе.

Конкурсный управляющий ОАО "Омскавтотрансобслуживание" кассационную жалобу поддержал.

Выслушав представителей сторон, их доводы, проверив материалы дела и в порядке статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, между ОАО "Омскавтотрансобслуживание" (Продавец) и ООО "Концерн "Алекс" (Покупатель) 17.04.2000 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N16, согласно которому Продавец обязался передать Покупателю в собственность нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Омск, ул. Енисейская, 3 в том числе: гараж-мастерскую, общей площадью 903,8 квадратных метров, склад общей площадью 141,8 квадратных метров; контору, гараж общей площадью 1857,3 квадратных метров. Покупатель обязался передать в счет оплаты за приобретаемые помещения вексель ОАО "Омскавтотрансобслуживание" номинальной стоимостью 710 244 руб.

Факт совершения сделки сторонами не оспаривается. Переход права собственности на недвижимость зарегистрирован за ООО "Концерн "Алекс".

Предметом требований истца является признание указанной сделки купли-продажи недействительной по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81-84 ФЗ "Об акционерных обществах", как совершенной с заинтересованностью и применении последствий недействительности.

Судом установлено и сторонами не оспаривается факт отсутствия решения общего собрания акционеров по вопросу заключения договора купли-продажи от 17.04.2000. В подтверждение последующего одобрения сделки общим собранием акционеров, ответчики представили суду протокол собрания от 20.08.2001.

Суд, оценив данный протокол, признал его законным и посчитал, что договор от 17.04.2000 одобрен общим собранием акционеров в порядке, установленном статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отклонил возражения истца о не уведомлении о собрании и о повестке дня и лишении возможности участия в собрании. Посчитал, что участие истца в собрании акционеров не повлияло бы на результаты голосования, по той причине, что истцу принадлежит 13,29 % акций, а участникам собрания 55,28 % голосов.

Между тем, указанный вывод суда нельзя признать соответствующим обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии с пунктом 8 Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации N14 и постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N4/8 от 02.04.1997 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска акционера о признании решения общего собрания акционеров недействительным, относятся в частности: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 2 статьи 52 Закона, непредоставление возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); и др.

Из обстоятельств дела следует, что не только истец, но также другие акционеры не были извещены о собрании 20.08.2000, что существенно нарушает права акционеров, в том числе права истца.

По этим основаниям решением Октябрьского районного суда г. Омска от 13.02.2002 по делу N2-1527/02 собрание акционеров от 20.08.2000 признано недействительным.

Закон не освобождает от обязанности акционеров, владеющих большинством акций, извещать других акционеров о собрании и повестке дня. Напротив, предоставляет право каждому акционеру посредством участия в собрании управлять делами общества (статья 51 ФЗ "Об акционерных обществах).

Поскольку истец и многие другие акционеры участия в собрании 20.08.2000 не принимали, о проводимом собрании акционеров извещены не были, то решение собрания, как проведенное с существенными нарушениями требований статей 51, 52, 54 ФЗ "Об акционерных обществах", является незаконным.

Следовательно, вывод суда о надлежащем последующем одобрении сделки отчуждения имущества не соответствует нормам материального права, в том числе статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации

Суд кассационной инстанции считает, что незаконное отчуждение недвижимого имущества акционерного общества не могло не причинить ущерба обществу и его акционерам.

При изложенных обстоятельствах решение суда о законности сделки купли-продажи, как принятое с нарушением норм материального права, подлежит отмене.

Обстоятельства дела позволяют суду кассационной инстанции принять самостоятельное решение по предмету спора об удовлетворении исковых требований, признании оспариваемой сделки договора N16 от 17 апреля 2000 года недействительной и о применении последствий ее недействительности на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 175, частью 1 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 15.01.2001 по делу N19-16\01 отменить. Принять новое решение. Исковые требования удовлетворить.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества N16 от 17.04.2000 между ОАО "Омскавтотрансобслуживание" и ООО "Концерн "Алекс" недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата от ООО "Концерн "Алекс" к ОАО "Омскавтотрансобслуживание" следующих нежилых помещений: гараж-мастерская, общей площадью 903,8 квадратных метров, склад общей площадью 141,8 квадратных метров; контору, гараж общей площадью 1857,3 квадратных метров, расположенные по адресу: г. Омск, ул. Енисейская, 3.

Взыскать с ОАО "Омскавтотрансобслуживание" в пользу ОАО "Сибирский капитал" расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе 500 руб.

Взыскать с ООО "Концерн "Алекс" в пользу ОАО "Сибирский капитал" расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе 500 руб.

Исполнительные листы выдать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Текст документа сверен по: