ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 октября 2002 года Дело N Ф09-2636/02ГК


[Суд не установил обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому принятые судебные акты являются недостаточно обоснованными, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего …, судей: …, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Собинбанк" на постановление апелляционной инстанции от 03.09.2002 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-2858/02 по иску Минмет Файненсинг Компани к ОАО "Соликамский магниевый завод" о признании недействительным договора банковской гарантии и применении последствий его недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители: истца - Гутин А.С., консультант по правовым вопросам, доверенность от 23.01.2002; ответчика - Петров М.В., советник ген. директора по правовым вопросам по доверенности N 57-17-81 от 04.02.2002; 3-их лиц - АБ "Собинбанк" - Гусев Д.В., зам. начальника юридического управления, доверенность N 5881 от 25.10.2002, Седова Ж.И., ведущий юрист, доверенность от 26.06.2002 N 1549.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, представители в судебное заседание не явились.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

Минмет Файненсинг Компани обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ОАО "Соликамский магниевый завод" о признании недействительным на основании ст.ст.10, 12, 166, 168, 169, 170, 179 ГК РФ договора о выдаче банковской гарантии от 01.06.2001 N 04/01 и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены АБ "Собинбанк" в лице филиала "Байконур" и ОАО "Сильвинит".

Решением от 01.07.2002 (судья …) в иске отказано, поскольку доводы истца о недействительности сделки по основаниям ст.ст.169, 170 ГК РФ являются бездоказательными.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.09.2002 (судьи: …) решение отменено. Иск удовлетворен. Договор банковской гарантии N 04/01 от 01.06.2001 признан недействительным (ничтожным) в силу ст.170 ГК РФ как притворная сделка. Суд указал, что стороны по договору N 04/01 подлежат приведению в первоначальное положение.

Третье лицо - АБ "Собинбанк" - с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции. Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, в частности, п.1 ст.4, п.п.1, 3 ст.64, ст.67 АПК РФ, п.2 ст.166, ст.ст.369, 370, 374 ГК РФ, ст.ст.31, 42, 48 ФЗ "Об акционерных обществах".

Истец - Минмет Файненсинг Компани - считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным, вынесенным по всесторонне, полно и объективно исследованным материалам дела, полагает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству РФ.

Ответчик - ОАО "Соликамский магниевый завод" - согласен с доводами заявителя кассационной жалобы, полагает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, а именно - ст.ст.329, 370, 374, 376, 170, 572 ГК РФ.

Законность судебного акта проверена в порядке ст.ст.274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Сильвинит" (поставщик) и ОАО "Соликамский магниевый завод" (покупатель) 05.02.2001 заключили договор на поставку карналлита. Срок действия договора установлен сторонами до 31.12.2001.

АБ "Собинбанк" в лице филиала "Байконур" (гарант) и ОАО "Соликамский магниевый завод" (принципал) 01.06.2001 заключили договор о выдаче по просьбе принципала банковской гарантии N 04/01 от 01.06.2001 в качестве обеспечения исполнения обязательств принципала по договору N 89 от 05.02.2001. Банковская гарантия N 04/01 от 01.06.2001 выдана АБ "Собинбанк".

Истец, являющийся акционером ОАО "Соликамский магниевый завод", полагает, что договор банковской гарантии N 04/01 является недействительным, поскольку не соответствует требованиям ст.ст.166, 168, 169, 170, 179 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, признавая договор N 04/01 недействительным, исходил из того, что договор банковской гарантии в силу ст.170 ГК РФ является притворной сделкой, поскольку фактическая воля участников сделки была направлена на установление гражданско-правовых отношений, вытекающих из договора дарения.

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Между тем, вывод апелляционной инстанции о том, что в действительности воля участников договора банковской гарантии была направлена на заключение договора дарения, сделан без достаточных оснований. В силу ст.572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать вещь или имущественное право в качестве дара. Однако из материалов дела не усматривается доказательств такого намерения со стороны участников банковской гарантии N 04/01, в связи с чем вывод суда не соответствует требованиям п.2 ст.170 ГК РФ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, признав недействительным договор N 04/01, применил последствия его недействительности, указал на приведение сторон по договору банковской гарантии в первоначальное положение.

Между тем, АБ "Собинбанк", являющийся стороной спорного договора, не был привлечен судом к участию в деле в качестве ответчика, поэтому решение о применении последствий недействительности сделки не соответствует требованиям ст.167 ГК РФ, ст.51 АПК РФ.

Согласно п.3 ст.15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Однако решение суда первой инстанции не соответствует указанным требованиям, в нарушение ст.170 АПК РФ не содержит ссылки на доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела; мотивов, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. Истцом заявлено требование о признании недействительным договора банковской гарантии по основаниям ст.ст.166, 168, 169, 170, 179 ГК РФ. Между тем, судом не дано надлежащей правовой оценки всем обстоятельствам, на которые ссылался истец в подтверждение исковых требований к ответчику.

При таких обстоятельствах, решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки и рассмотреть спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 01.07.2002 и постановление апелляционной инстанции от 03.09.2002 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-2858/02 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.