ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 марта 2003 года Дело N Ф09-552/2003ГК


[Суд не рассмотрел по существу доводы апелляционной жалобы в порядке ст.286 АПК РФ, поэтому дело на основании п.3 ч.1 ст.287, п.3 ч.2 ст.288 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего …, судей: …, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Спецтоннельстрой" на постановление апелляционной инстанции от 04.02.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-23748/2002 по иску ЗАО "Спецтоннельстрой" к ОАО "Севуралбокситруда" о признании сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В судебном заседании присутствовал представитель истца Будкин С.А. по доверенности от 01.11.2002.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

ЗАО "Спецтоннельстрой" обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Севуралбокситруда" о признании недействительным соглашения от 13.03.98 о переводе долга, как сделки, совершенной с нарушением требований ст.79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением от 15.11.2002 исковые требования удовлетворены (судья …). Принимая решение, арбитражный суд исходил из того, что оспариваемое соглашение является для истца крупной сделкой, порядок совершения которой ЗАО "Спецтоннельстрой" нарушен.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.02.2002 решение отменено. Исковое заявление оставлено без рассмотрения (судьи: …). Арбитражный суд исходил из того, что срок полномочий лица, подписавшего исковое заявление в качестве генерального директора ЗАО "Спецтоннельстрой", истек 01.09.2000.

ЗАО "Спецтоннельстрой" с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом ст.59 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.30 Трудового кодекса РФ.

Проверив законность оспариваемого судебного акта в порядке ст.ст.274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене.

Как усматривается из материалов дела, исковое заявление от имени ЗАО "Спецтоннельстрой" подписано генеральным директором П.Ф.Матвеевым. Оставляя иск без рассмотрения на основании п.7 ч.1 ст.148 АПК РФ, апелляционная инстанция исходила из что, П.Ф.Матвеев, избранный общим собранием акционеров от 01.09.99 на срок один год, доказательств его переизбрания на новый срок не представил, что, по мнению суда, свидетельствует об истечении срока его полномочий в указанной должности.

В соответствии с п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу п.1 ст.103 ГК РФ, п.1 ст.48, п.3 ст.69 ФЗ "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества относится вопрос образования исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.

Уставом ЗАО "Спецтоннельстрой" (п.п.7.2, 7.3) решение названных вопросов отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.

Как правильно установлено судом первой и апелляционной инстанций, 01.09.99 общим собранием акционеров П.Ф.Матвеев избран генеральным директором ЗАО "Спецтоннельстрой".

Каких-либо доказательств того, что общим собранием акционеров общества в настоящее время принято решение о прекращении полномочий П.Ф.Матвеева в качестве генерального директора, ответчиком не представлено.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что истечение срока избрания лица в качестве генерального директора автоматически влечет прекращение его полномочий является ошибочным, поскольку действующим законодательством (п/п.3 п.1 ст.103 ГК РФ, п/п.8 п.1 ст.48, п.3 ст.68 ФЗ "Об акционерных обществах") предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора требуется волеизъявление общего собрания акционеров общества. Истечение периода времени, на которое избрано конкретное лицо для осуществления полномочий органа юридического лица, для прекращения полномочий исполнительного органа общества недостаточно.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с его подписанием неуполномоченным лицом основан на ошибочном толковании норм материального права (п.3 ч.2 ст.288 АПК РФ).

Поскольку суд апелляционной инстанции не рассмотрел по существу доводы апелляционной жалобы в порядке ст.286 АПК РФ, дело на основании п.3 ч.1 ст.287, п.3 ч.2 ст.288 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Свердловской области.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 04.02.2002 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-23748/2002 отменить, дело передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.