ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 июня 2001 года Дело N А43-8881/2000-28-254


[Иск о признании недействительными решения общего собрания акционеров был удовлетворен, так как при подготовке и проведении собрания были нарушены требования, предусмотренные действующим законодательством]

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Апряткиной Г.С., судей: Князевой Г.А., Лазаревой А.В. при участии представителей истца: Копьевой Т.Ю. (доверенность от 20.11.2000 N 123), ответчика: Морозова А.В. (доверенность от 25.12.2000 N 1-юр), Осетинского А.Л. (доверенность от 25.12.2000 N 12), рассмотрев в заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Арзамасское опытно-конструкторское бюро "Импульс" на решение от 14.02.01 и постановление апелляционной инстанции от 11.04.01 по делу N А43-8881/2000-28-254 Арбитражного суда Нижегородской области судьи: Цыганова Т.И., Игнатова И.И., Мустафаев Г.И., Моисеева И.И., Войнов С.А., Прохорова Л.В., установил:

закрытое акционерное общество "Транзит" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к открытому акционерному обществу "Арзамасское опытно-конструкторское бюро "Импульс" о признании недействительными решения совета директоров, протокола N 6 от 24.11.2000 и решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "АОКБ "Импульс" от 01.12.2000.

До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил упомянутые решения признать недействительными в части, соответственно, по пункту 1 вопроса 2 об отклонении кандидатов ЗАО "Транзит" в члены совета директоров, по пункту 7 о досрочном прекращении полномочий совета директоров и избрания его новых членов ОАО "АОКБ "Импульс".

Исковые требования мотивированы тем, что общее собрание акционеров созвано и проведено с нарушением Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", а обжалуемые решения истца нарушают права ЗАО "Транзит" как акционера, имеющего права выдвигать своих кандидатов в совет директоров акционерного общества.

Решением по делу от 14.02.01 требования истца удовлетворены на основании статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункта 10.4 устава ОАО "АОКБ "Импульс", согласно которым истец как акционер ответчика обладал правом как выдвигать своих кандидатов в совет директоров, так и голосовать на общем собрании за них. Суд также признал, что голосование истца могло повлиять на результаты голосования, а потому не применил к спорным правоотношениям пункт 8 статьи 49 "Об акционерных обществах".

Апелляционная инстанция постановлением от 11.04.01 решение суда оставила без изменения по тем же причинам.

ОАО АОКБ "Импульс" считает состоявшиеся судебные акты незаконными, настаивает на их отмене и направлении дела на новое рассмотрение. По мнению кассатора, судом неправильно применена статья 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующая порядок выдвижения акционерами кандидатов в совет директоров при проведении годового собрания, к спорным правоотношениям, касающимся проведения внеочередного собрания акционеров. Законом не предусмотрено право акционера предлагать кандидатов в список для избрания совета директоров на внеочередном собрании. В этой связи его субъективное право акционера нарушено быть не может. В нарушение статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не опроверг данный аргумент ответчика. Податель жалобы также указал, что суду следовало руководствоваться статьей 55 указанного Закона.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Нижегородской области при рассмотрении дела N А43-8881/2000-28-254 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 171-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав полномочных представителей сторон, изучив документы кассационного производства, третья инстанция не находит оснований доя отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено Арбитражным судом Нижегородской области, 17.10.2000 акционер ответчика ОАО "Объединенный авиаприборостроительный консорциум", которому принадлежит более 10 процентов голосующих акций, обратился к открытому акционерному обществу "Арзамасское опытно-конструкторское бюро "Импульс" с предложением о созыве внеочередного общего собрания акционеров, что не противоречит статье 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

25.10.2000 совет директоров ОАО "АОКБ "Импульс" принял решение о созыве такового, что подтверждается протоколом N 4.

13.11.2000 АО "Транзит", являющееся акционером ответчика и обладающее 8,5 процентами акций, направило ОАО "АОКБ "Импульс" предложение о выдвижении в члены совета директоров четверых своих кандидатов с указанием их фамилий, имен, отчеств и количества принадлежащих им акций.

Совет директоров 24.11.2000 заявку акционера ЗАО "Транзит" не принял к рассмотрению (протокол заседания от 24.11.2000 N 6), а 01.12.2000 на внеочередном собрании акционеров были прекращены полномочия совета директоров и избран его новый состав (протокол N 7).

Данные решения органов управления ответчика как несоответствующие требованиям корпоративного законодательства, правомерно признаны судом недействительными.

Согласно подпункту 4 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" в состав компетенции общего собрания акционеров входит избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий. При этом данная правовая норма не содержит исключительного условия о том, что указанные вопросы рассматриваются только на годовом собрании и не могут быть предметом обсуждения внеочередного собрания. Кроме того, статья 55 Закона не определяет перечень вопросов, подлежащих обсуждению и решению внеочередным собранием. В этой связи суд правомерно применил к спорным правоотношениям правила статьи 53 Закона, в силу которой акционер общества, являющийся в совокупности владельцем не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе вносить предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров.

Такое же право акционера ответчика предоставлено и пунктом 10.4 устава ОАО "Импульс", причем в этом документе конкретно прописано о реализации такового на внеочередном собрании акционеров.

Принимая во внимание, что заявка истца соответствует требованиям закона, его пакет акций мог повлиять на результаты голосования, а оспариваемые им решения нарушают права его возможного участия в решении вопросов, связанных с управлением деятельностью акционерного общества, потому нет оснований для передачи дела на новое рассмотрение.

С учетом изложенного, доводы кассатора отклоняются как несостоятельные.

Руководствуясь статьями 174, 175 (пунктом 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 14.02.01 и постановление апелляционной инстанции от 11.04.01 по делу N А43-8881/2000-28-254 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Арзамасское опытно-конструкторское бюро "Импульс" - без удовлетворения.

Довзыскать с открытого акционерного общества "Арзамасское опытно-конструкторское бюро "Импульс" в доход федерального бюджета через Инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Арзамасу и Арзамасскому району Нижегородской области 665 рублей 10 копеек государственной пошлины по кассационной жалобе. Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.