ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 июля 2003 года Дело N А66-8737-02


[Суд отказал в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО о распределении дополнительного выпуска акций, так как решение о размещении акций среди акционеров, за исключением истца, соответствовало действующему на тот момент законодательству]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Кирилловой И.И., судей: Афанасьева С.В. и Изотовой С.В., рассмотрев 14.07.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Пожтехника-М" на решение Арбитражного суда Тверской области от 07.04.2003 по делу N А66-8737-02 (судья Куров О.Е.), установил:

Морозов Евгений Михайлович обратился в Торжокский городской суд Тверской области с иском к закрытому акционерному обществу "Пожтехника-М" (далее - Общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 16.08.96.

Определением от 26.11.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Тверской области.

Решением арбитражного суда от 07.04.2003 признано недействительным решение общего собрания акционеров Общества от 16.08.96 в части распределения дополнительного выпуска акций, в остальной части иска отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Общество просит изменить решение в части удовлетворения иска, отказав в иске полностью.

По мнению подателя жалобы, истец не доказал, что голосовал против оспариваемых им решений собрания. Кроме того, Общество полагает, что у истца не возникло право на приобретение дополнительных акций, поскольку он не направил Обществу заявление о желании приобрести их.

В отзыве на жалобу истец просит оставить ее без удовлетворения, а решение суда - без изменения.

Стороны извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене в части удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, 16.08.96 общим собранием акционеров Общества были приняты решения об увеличении количества объявленных акций до 176000 шт., о дополнительном выпуске 96000 акций с увеличением уставного капитала Общества до 176000000 руб. (неденоминированных), о распределении дополнительного выпуска акций между акционерами Общества.

Морозов Е.М. обратился с иском о признании принятых собранием решений недействительными, ссылаясь на то, что он голосовал против их принятия, поскольку они нарушали его права акционера на приобретение дополнительных акций.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, оценив их в совокупности друг с другом и в результате непосредственного исследования судом материалов дела. Обстоятельства, на которые ссылался ответчик в подтверждение своих доводов о голосовании истцом за принятие решений, были исследованы судом первой инстанции и мотивированно отвергнуты как основанные на недостоверных доказательствах. Данная судом первой инстанции оценка имеющимся доказательствам как подтверждающим факт голосования истца против принятых собранием решений оспаривается ответчиком в кассационной жалобе. Однако в силу пункта 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе считать доказанными обстоятельства, которые были отвергнуты судом первой инстанции.

Кассационная инстанция полагает, что суд первой инстанции в пределах своей компетенции исследовал и оценил имеющиеся доказательства, установив на их основании конкретные обстоятельства по делу, а доводы кассационной жалобы по этому поводу сводятся к переоценке доказательств, что не входит в полномочия кассационной инстанции.

Суд первой инстанции правильно установил, что нарушений процедурного характера при созыве и проведении собрания допущено не было. Акционеры, в том числе истец, были своевременно извещены о проведении собрания, проведенного по той повестке дня, которая была определена советом директоров Общества. Все акционеры приняли участие в собрании.

Правомерно признав соответствующими закону решения общего собрания по первым двум вопросам повестки дня, суд первой инстанции ошибочно признал недействительным решение по третьему вопросу - о размещении дополнительного выпуска акций среди акционеров Общества, установив, что этим решением были нарушены права Морозова Е.М. на участие в размещении дополнительных акций. Этот вывод суда основан на том, что размещение дополнительных акций должно производиться всем акционерам общества пропорционально количеству принадлежащих каждому акционеру акций, а истцу акции не выделялись. Ссылок на нормы права, устанавливающие такое правило, решение суда первой инстанции не содержит. В то же время такое требование содержится в пункте 3.2 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.96 N 19, в пункте 5 статьи 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ. Однако названные нормы права не подлежат применению к спорным правоотношениям, возникшим до введения этих норм в действие, - решение о размещении дополнительных акций принято ответчиком 16.08.96, когда законом не было установлено такое требование к размещению дополнительных акций, как размещение их исключительно среди всех акционеров общества пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций.

Статьей 24 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запрещено закладывать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими лишь в случаях публичного размещения или обращения выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, но указания на необходимость распределения акций исключительно всем акционерам и запрета на ненаделение кого-либо из акционеров дополнительными акциями закон не содержит.

Отсутствует такое ограничение и в Федеральном законе "Об акционерных обществах" от 24.11.95, в редакции, действовавшей на дату принятия ответчиком оспариваемого истцом решения.

Таким образом, на момент принятия общим собранием акционеров ответчика решения о размещении дополнительных акций среди акционеров Общества, за исключением Морозова Е.М. - то есть среди заранее определенного круга лиц, отсутствовало установленное законом требование о размещении дополнительных акций исключительно среди всех акционеров общества пропорционально количеству имеющихся у них акций.

Следовательно, принятое ответчиком 16.08.96 решение о размещении дополнительного выпуска акций среди акционеров Общества, за исключением Морозова Е.М., соответствовало действующему на тот момент законодательству, и у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания этого решения недействительным по тому мотиву, что дополнительные акции не выделялись истцу.

Удовлетворяя иск Морозова Е.М. в части признания недействительным решения общего собрания акционеров от 16.08.96 по третьему пункту повестки дня, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, в связи с чем решение в этой части подлежит отмене, а в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Решение Арбитражного суда Тверской области от 07.04.2003 по делу N А66-8737-02 отменить в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Пожтехника-М" от 16.08.96 о распределении дополнительного выпуска акций. В иске в этой части отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Морозова Евгения Михайловича в пользу ЗАО "Пожтехника-М" 10 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины по кассационной жалобе.

Возвратить ЗАО "Пожтехника-М" из федерального бюджета 490 руб. госпошлины, излишне уплаченной платежным поручением от 26.05.2003 N 44.

Текст документа сверен по: