ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 ноября 2002 года Дело N А12-7802/02-С40


[Суд отменил определение об утверждении мирового соглашения, так как судом не исследована возможность подписания мирового соглашения у одной из сторон]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: ...,  с участием представителей сторон: от истца - не явился, извещен; от ответчиков (ООО "Волжскийгоргаз")-Мамыкин А.В., доверенность от 02.11. 02г.; (ОАО "Волжскиймежрайгаз") - Назаренко Н.А., доверенность от 07.08.02г., юрист, Давыдов Г.А. - удостоверение N885;  рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волжскийгоргаз", г. Волжский Волгоградской области,-ответчика по делу, на определение от 16 августа 2002 года Арбитражного суда Волгоградской области, по делу NА12-7802/02-С40, по иску Администрации Ленинского района Волгоградской области, г. Ленинск, к открытому акционерному обществу "Волжскиймежрайгаз", г. Волжский Волгоградской области, обществу с ограниченной ответственностью "Волжскийгоргаз", г. Волжский Волгоградской области, Волгоградскому областному регистрационному управлению, г. Волгоград, о признании сделки недействительной, по докладу судьи ..., установил:

Администрация Ленинского района Волгоградской области, г. Ленинск (далее-администрация) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу "Волжскиймежрайгаз" (далее-ОАО "ВМРГ") обществу с ограниченной ответственностью "Волжскийгоргаз" (далее-ООО Волжскийгоргаз) с привлечением третьего лица - Волгоградское областное регистрационное управление (далее-упраление) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 02.08.02г. управление привлечено в качестве очередного ответчика.

Определением от 16.08.02г. удовлетворено ходатайство сторон и утверждено мировое соглашение.

В апелляционном порядке законность и обоснованность судебного акта не проверялась.

ООО "Волжскийгоргаз", в кассационной жалобе предлагает определение отменить, мотивируя тем, что мировое соглашение со стороны общества с ограниченной ответственностью подписано неуполномоченным лицом, поскольку представитель Руденко Е.С. использовала доверенность от 22.07.02г. подписанную бывшим генеральным директором общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В процессе рассмотрения жалобы представитель общества с ограниченной ответственностью поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель ОАО "ВМРГ" указывая на их ошибочность, предлагает судебный акт оставить без изменения.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права, в пределах статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции находит правовые основания для его отмены, дело-направлению на новое рассмотрение.

Как видно из материалов дела между ОАО "ВМРГ" (продавец) и ООО "Волжскийгоргаз" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.11.01г.

Согласно п.1 договора предметом продажи является незавершенное строительством производственно-эксплуатационная база газового хозяйства с подъездными автодорогами и благоустройством расположенных по адресу: Волгоградской области, г. Волжский, ул. Пушкина, 119.

В соответствии с выпиской реестра акционеров на 01.07.02г., администрация является зарегистрированным акционером ОАО "ВМРГ".

Исковые требования акционера-администрации основаны на том, что договор по отчуждению объектов недвижимости подписан заинтересованным лицом без согласия общего собрания акционеров.

Согласно условий мирового соглашения утвержденного судом, стороны признали, что договор купли-продажи недвижимости от 26.11.01г. не соответствует требованиям ст.81, п.1 и п.4 ст.83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставу общества, признавая сделку ничтожной.

Принимая определение и прекращая производство по делу, арбитражным судом не учтено следующее.

Из положений п.4 ст.37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (1995 года) арбитражный суд не принимает отказ от иска, не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит законам и иным нормативным актам или нарушает права и законные интересы других лиц. В этих случаях суд рассматривает спор по существу.

На момент заключения сделки действовал Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.95г. N208, поскольку изменения внесенные Федеральным законом от 07.08.01г. вступили в законную силу с 01 января 2002 года.

В соответствии со ст.84 упомянутого закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке предусмотренных ст.83 Федерального закона, может быть признана недействительной.

Таким образом, спорная сделка купли-продажи по заявленным основаниям является оспоримой, и суд необоснованно указал на то, что сделка ничтожна.

Поскольку условия мирового соглашения противоречат нормам действующего законодательства, суд не вправе был утверждать процессуальный документ оспариваемым судебным актом.

Из диспозиции п.1 ст.105 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (1995 года) истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой.

Применительно к указанной процессуальной норме администрацией были заявлены два требования: о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Между тем в нарушении п.2 ст 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная инстанция, признавая сделку недействительной и прекращая производство по делу, не разрешила спор по требованию истца о применении последствий недействительности заключенного соглашения по правилам ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные обстоятельства являются нарушением норм процессуального права, повлекшие к принятию неправильного судебного акта и в соответствующей части иска.

Юридические лица участвуют в арбитражном процессе через соответствующие органы управления, которые вправе использовать институт процессуального представительства (глава 5 АПК РФ).

Подписание мирового соглашения, в результате которого у спорящих юридических лиц могут возникнуть определенные права и обязанности в гражданском обороте, также допускается через компетентные органы управления предприятий или их уполномоченных представителей.

Однако согласно протокола общего собрания учредителей от 08.07.02. и личного заявления от 05.07.02г. Тислицкого А.И.- директора ООО "Волжскийгоргаз" последний освобожден от должности органа управления обществом с 22.07.02г.

Судом не исследованы полномочия представителя Руденко Е.С. на право подписания мирового соглашения, действующей по доверенности от 22.07.02г., которая подписана названным директором общества.

При таких обстоятельствах судебный акт принят с нарушением норм процессуального права, а также по недостаточно исследованным документам.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение от 16.08.02г. Арбитражного суда Волгоградской области, по делу NА12-7802/02-С40 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию для рассмотрения спора.

Судебные расходы распределить арбитражному суду вновь рассматривающего дело.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.