• по
Более 56000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 июля 2003 года Дело N КГ-А40/4252-03


[Отказывая в иске, суд исходил из того, что оспариваемое решение общего собрания участников общества противоречит п.8 ст.37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому решение о внесении изменений в учредительный договор общества с ограниченной ответственностью принимается всеми участниками общества единогласно]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Комаров Вениамин Васильевич обратился в Симоновский районный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Грата" (ООО "Грата") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 2 октября 2000 года о лишении истца собственности в виде 10% доли в уставном капитале ООО "Грата" и внесении изменений в устав и учредительный договор; о признании недействительным свидетельства о регистрации новой редакции устава и учредительного договора ООО "Грата" за N 470390 от 30 октября 2000 года.

В обоснование своих требований истец ссылался на то, что оспариваемое решение незаконно, истец не принимал в нем участия, изменения в учредительные документы им не подписывались, поэтому регистрация изменении в учредительные документы должна быть признана недействительной.

Определением Симоновского районного суда города Москвы от 26 сентября 2002 года дело передано по подведомственности в Арбитражный суд города Москвы.

До принятия решения истец уточнил исковые требования - просил признать недействительными решение общего собрания участников ООО "Грата", оформленное протоколом N 2 от 2 октября 2000 года, в части внесения изменений в устав и учредительный договор ООО "Грата"; акт государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Грата", оформленный свидетельством Московской регистрационной палаты от 30 октября 2000 года N 470390-iu-7.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 2 декабря 2002 года к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Московская регистрационная палата (МРП) и ИМНС РФ N 25 по ЮАО города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 января 2003 года по делу N А40-41577/02-1125-287 признано недействительным: решение общего собрания участников ООО "Грата", оформленное протоколом N 2 от 2 октября 2000 года, в части внесения изменений в устав и учредительный договор ООО "Грата"; акт государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Грата", оформленный свидетельством МРП от 30 октября 2000 года N 470390-iu-7.

В иске к ИМНС РФ N 25 по ЮАО города Москвы было отказано.

При этом суд исходил из того, что оспариваемое решение общего собрания участников ООО "Грата" от 2 октября 2000 года противоречит пункту 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому решение о внесении изменений в учредительный договор общества с ограниченной ответственностью принимается всеми участниками общества единогласно.

Кроме того, были нарушены пункт 1 статьи 450 и пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми изменение договора возможно только по соглашению сторон и совершается в той же форме, что и договор.

Зарегистрированный МРП 30 октября 2000 года учредительный договор ООО "Грата" Комаровым В.В. не был подписан; Комаров В.В. не принимал участия в собрании участников 2 октября 2000 года, тем самым были нарушены права истца.

Судом первой инстанции было отказано в иске к ИМНС РФ N 5 по ЮАО города Москвы, поскольку она не надлежащий ответчик, так как оспариваемый акт регистрации совершен МРП, правопреемником которой налоговые органы не являются.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2003 года по делу N А40-41577/02-125-287 решение суда от 29 января 2003 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Грата" просит отменить решение от 29 января 2003 года и постановление от 31 марта 2003 года по делу N А40-41577/02-125-287 как принятые с нарушением норм материального права (пункта 8 статьи 37, пункта 5 статьи 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), поскольку решение по вопросу изменения устава общества и его регистрация были проведены в соответствии с законом и оснований для их отмены не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу Комаров В.В. считает судебные акты по делу законными и обоснованными, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В заседании кассационной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, представители ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного слушания по делу, в заседание не явились.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Признавая недействительным решение общего собрания участников ООО "Грата", оформленного протоколом N 2 от 2 октября 2000 года, в части внесения изменений в устав и учредительный договор ООО "Грата" суд исходил из того, что оно было проведено с нарушением пункта 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым решение о внесении изменений в учредительные документы принимаются всеми участниками общества единогласно.

Как было установлено судом первой и апелляционной инстанции Комаров В.В. не принимал участия в собрании участников общества ООО "Грата", а изменения в устав и учредительный договор им не подписывались.

Следовательно, судом правомерно сделан вывод о том, что оспариваемое решение собрания участников ООО "Грата" и регистрация изменений в учредительные документы проведены с нарушением закона, нарушены права истца. Указанное решение собрания от 2 октября 2000 года и регистрация изменений в учредительные документы произведены на основании недостоверных сведений, а потому правомерно признаны судом недействительными.

Ссылка в жалобе на то, что судом неправильно применена норма ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку внесение изменений в устав общества принимается большинством участников, а не единогласно, как указывал суд, не может быть признан обоснованным.

Так, в соответствии с пунктом 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам внесения изменений в учредительный договор принимаются всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, в учредительный договор внесены сведения, не соответствующие действительности. Факт наличия устава общества, содержащего недостоверные сведения, которые не соответствуют сведениям, содержащимся в учредительном договоре, должен являться основанием для отказа в регистрации такого устава.

Не может быть принят довод кассационной жалобы о том, что в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества, поскольку если в учредительный договор внесены недостоверные сведения, незаконным следует признать и внесение таких изменений в устав общества.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ. для отмены решения от 29 января 2003 года и постановления апелляционной инстанции от 31 марта 2003 года по делу N А40-41577/02-125-287.

Руководствуясь ст.ст.274, 284, 285-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 29 января 2003 года и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2003 года по делу N А40-41527/02-125-287 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Грата" - без удовлетворения.

     Председательствующий

      Судьи

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А40-41527/02-125-287
КГ-А40/4252-03
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 02 июля 2003

Поиск в тексте