ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 июня 2003 года Дело N Ф09-1629/03ГК


[Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих соблюдение установленных ст.83 Закона "Об акционерных обществах" требований к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, поэтому вывод суда о наличии оснований для признания договора купли-продажи недействительным является правомерным]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего …, судей: …, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Магистраль" на решение от 05.03.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1671/03 по иску ООО "Опытное производство лакокрасочных материалов" к ООО "Магистраль", ОАО "Среднеуральский завод металлоконструкций", 3-е лицо: Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие: от ООО "Опытное производство лакокрасочных материалов" - Злоказов А.С. по доверенности от 19.01.2003; от ООО "Магистраль" - Кознов А.Н. директор, Рублев И.В. по доверенности от 30.11.2002; от ОАО "Среднеуральский завод металлоконструкций" - Мелихов А.В., адвокат по доверенности от 07.10.2002; от третьего лица - Соснин В.Ю. по доверенности N 01-40/51 от 28.02.2003.

Права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

ООО "Опытное производство лакокрасочных материалов" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Магистраль", ОАО "Среднеуральский завод металлоконструкций", 3-е лицо: Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о признании договора купли-продажи здания, расположенного по адресу: г.Среднеуральск, ул.Ленина, 1, от 02.07.2001 недействительным.

Решением от 05.03.2003 исковые требования удовлетворены, договор N 6 от 02.07.2001 признан недействительным, применены последствия недействительности договора: ООО "Магистраль" обязано передать ОАО "Среднеуральский завод металлоконструкций" участок по сборке узлов комбайна N 2-литер П, общей площадью 167,6 кв.м, расположенный в г.Среднеуральске, по ул.Ленина, 1, взаимозачет, произведенный сторонами по договору в качестве оплаты стоимости имущества, аннулирован (судья …).

В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

ООО "Магистраль" с решением не согласно, просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом ст.ст.83, 84 Закона "Об акционерных обществах", наличие согласия совета директоров ОАО "Среднеуральский завод металлоконструкций" на заключение договора, необоснованное неприменение ст.302 ГК РФ, ч.2 ст.65, ч.4 ст.66, ч.ч.1, 3 ст.168 АПК РФ.

Проверив законность судебного акта в порядке статей 274, 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения Арбитражного суда Свердловской области не усматривает.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Среднеуральский завод металлоконструкций" и ООО "Магистраль" заключен договор N 6 от 02.07.2001 купли-продажи здания нежилого назначения литер II (участок по сборке узлов комбайна N 2), общей площадью 167,6 кв.м, расположенного в г.Среднеуральске, по ул.Ленина, 1.

От имени ООО "Магистраль" указанную сделку совершал директор А.Н.Кознов, занимающий одновременно должность члена совета директоров ОАО "Среднеуральский завод металлоконструкций", и в силу ст.81 Закона "Об акционерных обществах" являющийся лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки.

В соответствии с п.1 ст.83 Закона "Об акционерных обществах" решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. При этом, для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество, не ниже рыночной стоимости этого имущества, определяемой в соответствии со статьей 77 Закона.

Пункт 1 ст.84 Закона "Об акционерных обществах" в качестве последствий заключения договора, в совершении которого имелась заинтересованность, с нарушением требований закона, предусматривает возможность признания его недействительным по решению суда.

Каждое лицо, участвующее в деле, согласно ст.65 АПК РФ, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих соблюдение установленных ст.83 Закона "Об акционерных обществах" требований к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, вывод арбитражного суда о наличии оснований для признания договора купли-продажи N 6 от 02.07.2001 недействительным является правомерным.

Довод заявителя кассационной жалобы о последующем одобрении оспариваемой сделки очередным общим собранием акционеров ОАО "Среднеуральский завод металлоконструкций", состоявшимся в июне 2002 года, судом кассационной инстанции отклоняется, как не нашедший своего подтверждения в материалах дела.

Ссылка кассатора на ст.302 ГК РФ несостоятельна, поскольку избранный истцом способ защиты в виде двусторонней реституции, применяемой к сторонам по сделке (п.2 ст.167 ГК РФ), исключает распространение на спорные правоотношения правил о виндикации, установленных ст.302 ГК РФ.

Указание ООО "Магистраль" об истечении срока исковой давности, предусмотренного п.2 ст.181 ГК РФ, исходя из того, что ООО "Опытное производство лакокрасочных материалов" было известно о данной сделке в момент ее совершения, судом кассационной инстанции не принято, так как истец, не являясь стороной в оспариваемом договоре, не мог и не должен был знать о его заключении.

Суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом первой инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

С учетом изложенного решение арбитражного суда законно, обоснованно, отмене не подлежит.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 05.03.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-1671/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.