ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 мая 2001 года Дело N А79-4022/2000-СК2-3550


[При наличии таких обстоятельств по конкретному спору третья инстанция пришла к выводу о необходимости принятия нового решения, касающегося признания сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации]

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Лазаревой А.В. судей: Апряткиной Г.С., Князевой Г.А. при участии представителей истца: Захаров И.С., доверенность от 14.05.01. N 10/02-44, ответчика: Тимофеев А.А., доверенность от 06.02.01 N 5, рассмотрев в заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Тиллев" на постановление апелляционной инстанции от 27.02.01 по делу N А79-4022/2000-СК2-3550 Арбитражного суда Чувашской Республики судьи: Романов В.Г., Ерукова Г.М., Шевах Н.П., установил:

открытое акционерное общество "Чувашагропромхимия" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие "Тиллев" о признании недействительным по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашения от 30.12.97 о проведении взаимозачетов с участием закрытого акционерного общества "Агат", открытого акционерного общества "Саратовэлектросвязь" в лице филиала "Балаковский РУС" и открытого акционерного общества "Иргиз".

Иск мотивирован тем, что со стороны истца спорная сделка подписана лицом, не имевшим на то полномочий.

Арбитражный суд решением от 13.12.2000, сославшись на статьи 181, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении исковых требований отказал в связи с фактом последующего одобрения названной сделки уполномоченным лицом ОАО "Чувашагрохимия", выразившегося в подписании договора цессии N 065 р-98 от 29.06.98.

В апелляционной инстанции определением от 06.02.01 в соответствии со статьей 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчиков привлечены закрытое акционерное общество "Агат", открытое акционерное общество "Саратовэлектросвязь" в лице Балаковского РУС и открытое акционерное общество "Иргиз".

Постановлением от 27.02.01 суд второй инстанции решение отменил, признав недействительными пункты 2 и 3 спорного соглашения.

Оценивая вышеназванную сделку, суд пришел к выводу, что она не является соглашением о проведении взаимозачетов в порядке, предусмотренном статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, а представляет собой совокупность договоров между заключившими ее юридическими лицами. Пункты 2, 3 соглашения, касающиеся обязательств истца, являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ибо от ОАО "Чувашагропромхимия" в подписании сделки участвовало неполномочное лицо.

Обжалуя судебный акт апелляционной инстанции, ООО "СП "Тиллев" настаивает на его отмене.

Кассатор полагает, что вывод суда о возможности восстановления цепочки взаимоотношений без пунктов 2, 3 соглашения от 30.12.97 не основан на примененных при разрешении спора нормах права.

При надлежащем извещении сторон о времени и месте судебного разбирательства явку представителей в кассационную инстанцию обеспечили истец, обративший внимание на законность обжалуемого постановления, и ответчик, подтвердивший доводы жалобы.

Правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Чувашской Республики при рассмотрении дела NА79-4022/2000-СК2-3550 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 171-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, кассационная инстанция пришла к выводу о необходимости отмены как обжалуемого постановления, так и решения по делу в связи с неправильным применением при его рассмотрении норм материального права.

Как видно из представленных документов, 30.12.97 акционерное общество "Чувашагропромхимия" (истец по делу), ОАО "Саратовэлектросвязь", ОАО "Иргиз", ООО "СП "Тиллев" ЗАО "Агат" подписали соглашение о проведении взаимных зачетов. От имени истца в подписании соглашения участвовал не генеральный директор акционерного общества, а Зырянов А.К. без наличия на то полномочий. 29.06.98 с участием того же Зырянова А.К. был оформлен договор цессии.

Суд первой инстанции, оценивая соглашение от 30.12.97 как действительную сделку по проведению взаимозачетов, допустил неправильное применение нормы материального права, касающейся определения компетенции органа юридического лица.

Согласно статье 53 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно Уставу ОАО "Чувашагропромхимия" органом юридического лица, имеющим право заключать от имени общества сделки, является генеральный директор. Зырянов А.К. генеральным директором не являлся.

Сделка цессии от 29.06.98, признанная судом первой инстанции как последующее одобрение соглашения от 30.12.97, также подписана неполномочным лицом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов должна быть признана ничтожной.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента её совершения. Таким образом для признания спорного соглашения соответствующим действующему законодательству, у суда первой инстанции не имелось оснований.

Вывод о признании недействительными в спорном соглашении от 30.12.97 лишь пунктов 2 и 3, касающихся ОАО "Чувашагропромхимия", также не соответствует требованиям действующего законодательства.

Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих её частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной её части.

Доказательств же того, что спорное соглашение от 30.12.97 было бы заключено остальными её участниками без ОАО "Чувашагропромхимия" в деле не имеется.

При наличии таких обстоятельств по конкретному спору третья инстанция пришла к выводу о необходимости принятия нового решения, касающегося признания сделки от 30.12.97 недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по государственной пошлине распределяются между истцом и ООО "СП "Тиллев" поровну.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 2), 176 (часть 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 13.12.2000 и постановление апелляционной инстанции от 27.02.01 по делу N А79-4022/2000-СК2-3550 Арбитражного суда Чувашской Республики отменить.

Признать соглашение от 30.12.97 о проведении взаимных зачетов между закрытым акционерным обществом "Агат", открытым акционерным обществом "Саратовэлектросвязь" в лице филиала Балаковский РУС, открытым акционерным обществом "Иргиз", акционерным обществом "Чувашагропромхимия" и СП "Тиллев" недействительным.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.