• по
Более 52000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 сентября 2003 года Дело N А56-7846/03


[Суд отказал в иске, указав, что оснований для признания учредительного договора, заключенного между сторонами, по основаниям предъявленного иска нет, а действительность указанного договора исключает возможность применения последствий его недействительности]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Кирилловой И.И., судей: Афанасьева С.В. и Изотовой С.В., при участии: от Аксютина В.А. - Епатко М.Ю. (дов. от 19.09.2003), от Архипова С.Н. - Крашенинникова В.А. (дов. от 07.07.2003), рассмотрев 22.09.2003 кассационную жалобу Архипова С.Н. на решение от 06.06.2003 (судья Лавриненко Т.Е.) и постановление апелляционной инстанции от 16.07.2003 (судьи: Кожемякина Е.В., Копылова Л.С., Горшелев В.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-7846/03, установил:

Аксютин Виталий Алексеевич обратился в Василеостровский федеральный суд Санкт-Петербурга с иском к Архипову Сергею Николаевичу о признании недействительным как ничтожной сделки учредительного договора о создании общества с ограниченной ответственностью "Радуга-1" (далее - Общество), заключенного между истцом и ответчиком 24.12.96, о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания недействительным устава Общества, зарегистрированного 30.01.97, и приведения уставных документов Общества в соответствие с законом.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 13.02.2003 дело направлено на рассмотрение в арбитражный суд.

Истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, попросив признать недействительным пункт 4.4 устава Общества в части, регулирующей участие Архипова С.Н., распределение долей и их стоимости; обязать Аксютина В.А. как единственного участника Общества привести устав Общества в соответствие с требованиями закона и зарегистрировать в установленном законом порядке; взыскать с Аксютина В.А. в доход федерального бюджета 18070 руб., причитающихся Архипову С.Н. в возмещение исполненного по учредительному договора как недействительной сделке.

В заседании суда первой инстанции истец отказался от требований в части обязания его привести устав Общества в соответствие с требованиями закона и зарегистрировать в установленном порядке. Отказ от иска принят судом.

Решением от 06.06.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.07.2003, производство по делу в части требований об обязании истца привести устав Общества в соответствие с законом прекращено; признан недействительным заключенный между истцом и ответчиком учредительный договор от 24.12.96; признан недействительным пункт 4.4 устава Общества, зарегистрированного 30.01.97 решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга N 52686; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Архипов С.Н. просит отменить решение и постановление, отказать в иске, ссылаясь на то, что решение о реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью "Радуга-1" (далее - Товарищество) в Общество путем преобразования было принято в соответствии со статьей 68 Гражданского кодекса Российской Федерации общим собранием участников Товарищества единогласно. По мнению подателя жалобы, оспариваемый учредительный договор соответствует требованиям закона.

В судебном заседании представитель Архипова С.Н. поддержал жалобу, представитель Аксютина В.А. возразил против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене в части удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, 24.12.96 состоялось общее собрание участников Товарищества, на котором всеми участниками единогласно были приняты решения: о передаче долей в уставном капитале Товарищества выбывающими участниками Аксютину В.А., о принятии в Товарищество Архипова С.Н., о реорганизации Товарищества в Общество путем преобразования.

В результате этого решения, не признанного недействительным, Аксютин В.А. и Архипов С.Н. как участники Товарищества, участвующие в его преобразовании в Общество, сформировали уставный капитал Общества.

Протокол общего собрания участников Товарищества от 24.12.96 подписан всеми участниками, в том числе как выбывающими, так и вновь принятым Архиповым С.Н. (т.1, л.д.37-38).

Оспариваемый учредительный договор от 24.12.96 заключен между Аксютиным В.А. и Архиповым С.Н. как между двумя единственными участниками Товарищества, каковыми стороны являлись к этому времени, и содержит условия о реорганизации Товарищества путем преобразования его в Общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) и в силу пункта 4 той же статьи юридическое лицо считается реорганизованным в форме преобразования с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Государственная регистрация Общества не признана недействительной. Регистрирующий орган не нашел нарушений закона, которые были бы допущены при реорганизации Товарищества.

Изменения в учредительном договоре Товарищества, в результате которых его участниками стали Аксютин В.А. и Архипов С.Н., принявшие решение о преобразовании Товарищества в Общество, не были зарегистрированы. Однако для самих участников Товарищества эти изменения стали обязательны с момента принятия решения о их внесении - с 24.12.96. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу в соответствии с пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента их государственной регистрации, но юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Регистрирующий орган действовал с учетом состоявшихся незарегистрированных изменений в учредительном договоре Товарищества, зарегистрировав Общество в качестве правопреемника Товарищества, в связи с чем являются несостоятельными довод истца и выводы суда первой и апелляционной инстанций о том, что до регистрации изменений в учредительном договоре Товарищества вновь принятый в него участник Архипов С.Н. не мог принимать участия в преобразовании Товарищества в Общество.

Довод суда о том, что "перерегистрация Товарищества должна была производиться не созданием Общества, а преобразованием Товарищества в Общество", не основан на законе, поскольку реорганизация, в том числе путем преобразования, представляет собой способ создания нового юридического лица, являющегося правопреемником прежнего. Указание в оспариваемом учредительном договоре на то, что его стороны обязуются создать Общество путем реорганизации Товарищества, не противоречит требованиям закона.

Оснований для признания учредительного договора от 24.12.96, заключенного между Аксютиным В.А. и Архиповым С.Н., по основаниям предъявленного иска нет.

Действительность указанного договора исключает возможность применения последствий его недействительности.

Кроме того, признав недействительным пункт 4.4 устава Общества, суд первой и апелляционной инстанций разрешил вопрос о правах и обязанностях самого Общества, не привлеченного к участию в деле, что в силу пункта 4 части четвертой статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае является основанием для отмены судебного акта.

Признание недействительным устава Общества не является применением последствий недействительности учредительного договора, а образует самостоятельное требование, ответчиком по которому Архипов С.Н. выступать не может.

Судом первой и апелляционной инстанций неправильно применены нормы материального права, но полно установлены обстоятельства дела, в связи с чем кассационная инстанция вправе принять новое решение.

Суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в части требований, от которых истец отказался, и отказал в иске о взыскании с истца денежных сумм.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Решение от 06.06.2003 и постановление апелляционной инстанции от 16.07.2003 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-7846/03 отменить в части признания недействительным учредительного договора от 24.12.96, заключенного между Аксютиным В.А. и Архиповым С.Н., и признания недействительным пункта 4.4. устава ООО "Радуга-1", зарегистрированного 30.01.97 решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга N 62686.

В иске в этой части отказать.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Взыскать с Аксютина В.А. в пользу Архипова С.Н. 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной по апелляционной и кассационной жалобам.

     Председательствующий
И.И.Кириллова

Судьи:
С.В.Афанасьев
С.В.Изотова

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А56-7846/03
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
Дата принятия: 23 сентября 2003

Поиск в тексте