• по
Более 59000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус

     
Арбитражный суд г.Москвы
АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ ПО ПРОВЕРКЕ ЗАКОННОСТИ И ОБОСНОВАННОСТИ РЕШЕНИЙ АРБИТРАЖНЫХ СУДОВ, НЕ ВСТУПИВШИХ В ЗАКОННУЮ СИЛУ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 ноября 2002 года Дело N А40-32697/02-54-334


[Новая редакция устава ответчика не содержит каких-либо положений, ограничивающих права акционеров общества, поэтому истец не приобрел права требовать выкупа принадлежащих ему акций в соответствии со ст.75 ФЗ "Об акционерных общества", в связи с чем основания для удовлетворения его требования б обязании выкупить акции отсутствуют]

___________________________________________________________________
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 января 2003 года данное постановление и решение Арбитражного суда города Москвы от 20 сентября 2002 года оставлены без изменения.

___________________________________________________________________



Арбитражный суд г.Москвы, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу г.Давыдова С.К. на решение от 16.09.2002 по делу N А40-32697/02-54-334 Арбитражного суда г.Москвы, принятое по иску г.Давыдова С.К. к ОАО "Восточная нефтяная компания" об обязании выкупить акции, установил:

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 16.09.2002 по настоящему делу отказано в удовлетворении требования Давыдова С.К. об обязании ОАО "Восточная нефтяная компания" выкупить принадлежащие ему 1326000 обыкновенных именных акций компании по рыночной цене, но не ниже 2,58 руб. за акцию.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и удовлетворить его требование, считая вывод суда о том, что устав компании не содержит положений, ограничивающих права акционера и поэтому он не вправе требовать выкупа акций, несоответствующим материалам дела, а судом не был исследован данный вопрос. Решением же общего собрания акционеров компании от 24.06.2002 была принята новая редакция устава общества (п.8.4), в котором предусмотрено освобождение лица, приобретшего 38 и более процентов акций общества, от обязанности, установленной в п.2 ст.80 ФЗ "Об акционерных обществах", что лишает акционеров, потерявших возможность влиять на управление обществом, права требовать от крупного акционера заключения договора купли-продажи акций на основании закона и п.4 ст.445 ГК РФ, в связи с чем необоснован вывод суда о возможности продажи акций по рыночной цене и предлагая расчет оценки средней цены одной акции компании, отмечает сомнение в достоверности заключения независимого оценщика, выполненного по заявке компании (л.д.139-142).

Проверив материалы дела в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ, доводы жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Годовым общим собранием акционеров ОАО "Восточная нефтяная компания", состоявшимся 24.06.2002 в г.Москве, утверждена новая редакция устава общества (протокол N 1, л.д.100-110).

Пункт 8.4 статьи "Права и обязанности акционеров" устава изложен в следующей редакции "Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с учетом количества принадлежащих ему акций освобождается от предусмотренной в п.2 ст.80 ФЗ "Об акционерных обществах" обязанности в течение 30 дней с даты приобретения предложить акционеру продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения (л.д.81-99).

4 апреля 2002 года в официальном бюллетене Российского фонда федерального имущества была размещена информация о проведении аукциона по продаже обыкновенных акций ОАО "Восточная нефтяная компания", составляющих 36,817 процента от уставного капитала, подведение итогов по которому состоялось 24.05.2002 и указанный пакет акций был приобретен ОАО "НК "ЮКОС" (л.д.44, 61-62).

Свое требование г.Давыдов С.К. - акционер общества "Восточная нефтяная компания" обосновывает тем, что в соответствии с п.2 ст.80 ФЗ "Об акционерных обществах" ОАО "НК "ЮКОС" обязано в месячный срок после приобретения более 30% акций ОАО "Восточная нефтяная компания" сделать другим акционерам предложение о выкупе у них акций, однако п.8.4 устава общества ограничивает права акционеров. Поскольку он не присутствовал на годовом собрании, то в соответствии с п.1 ст.75 Федерального закона имеет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, в связи с чем направил ответчику такое предложение, однако ответа до настоящего времени не получил, в связи с чем в соответствии со ст.75 вышеуказанного Закона и ст.93 ГПК РФ обратился с требованием об обязании ответчика выкупить принадлежащие ему 1326000 обыкновенных акции общества по рыночной цене, но не ниже 2,58 руб. каждая (л.д.4-5, 53-55).

Возражая против предъявленного требования, ответчик - ОАО "Восточная нефтяная компания" в отзыве на иск отмечает, что новая редакция устава общества не содержит каких-либо положений, ограничивающих права акционеров его общества, в том числе и п.8.4 устава, который касается обязанности, установленной законом для лиц, в том числе акционеров, приобретающих акции общества. Кроме того, Федеральный закон "Об акционерных обществах", в том числе и ст.80 Закона, не предусматривает право акционера требовать выкуп его акций другим акционерам или лицом, приобретающим акции общества, а лишь устанавливает дополнительную обязанность для лиц, приобретающих крупные пакеты акций общества (30% и более), а также ответственность за неисполнение этой обязанности - ограничение прав на голосование пакетом акций.

Общество также отмечает, что в настоящее время НК "ЮКОС" предложило всем акционерам его общества, владельцам обыкновенных акций, продать принадлежащие им акции общества по цене 2,30 руб. (цена установлена в соответствии с заключением независимого оценщика - ЗАО "Международный центр оценки") и такое предложение разослано всем акционерам общества, включая и истца, 06.09.2002, а также опубликовано в средствах массовой информации; данное предложение будет действовать с 20.09.2002 по 06.12.2002, в связи с чем истец имеет возможность продать принадлежащие ему акции по рыночной цене НК "ЮКОС" (л.д.74-75).

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции, исследовав материалы дела, установил, что решение об утверждении новой редакции устава ОАО "ВНК" принято подавляющим большинством голосов - 97,48% от участвующих в голосовании акционеров и новая редакция устава не содержит каких-либо положений, ограничивающих права акционеров общества, поэтому истец не приобрел права требовать выкупа принадлежащих ему акций в соответствии со ст.75 ФЗ "Об акционерных общества", в связи с чем пришел к выводу, что основания для удовлетворения его требования отсутствуют, отмечая, что получив предложение от НК "ЮКОС", истец имеет возможность продать принадлежащие ему акции по рыночной цене этой компании (л.д.131-132).

Суд апелляционной инстанции считает решение суда от 16.09.2002 по настоящему делу обоснованным, поскольку принято по заявленному требованию с учетом фактических обстоятельств и материалов дела, действующего законодательства, в связи с чем жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст.75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае - внесения изменений или дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Статья 76 Федерального закона определяет и порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

Действительно, редакция устава общества "Восточная нефтяная компания" 1998 года не содержала положения, изложенные в новой редакции в п.8.4, однако п.5.5 редакции устава 1998 года содержал порядок выплаты по акциям, "которые должны быть выкуплены в соответствии со ст.75 указанного Федерального закона" (л.д.26) и, таким образом, не только внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции влечет за собой право акционеров требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций общества, но только в тех случаях, когда такое изменение, дополнение и утверждение устава общества в новой редакции ограничивает права акционеров.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что п.8.4 устава ответчика в новой редакции не ограничивает права истца на выкуп обществом принадлежащих ему акций, поскольку обществом соблюден порядок уведомления акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом их акций и порядок осуществления выкупа.

Из обстоятельств, указанных истцом в обосновании своего требования, следует, что по существу истец не согласен с предложенной ОАО "НК "ЮКОС" ценой за акцию - 2,30 руб., что считает за ограничение его прав и, таким образом, оспаривает определение стоимости имущества, однако, проверяя его довод в этой части, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что привлечение обществом независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества обоснованно, соответствует ст.77 настоящего Федерального закона.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что суд первой инстанции полно и объективно исследовал обстоятельства и материалы дела, правильно применил нормы материального и процессуального права и оснований для других выводов у апелляционной инстанции нет, руководствуясь ст.ст.266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд постановил:

Решение суда от 16.09.2002 по делу N А40-32697/02-54-334 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Мотивированное постановление изготовлено 03.12.2002.

Председательствующий
...

Судьи
...

     
     
     
Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А40-32697/02-54-334
Принявший орган: Арбитражный суд города Москвы
Дата принятия: 21 ноября 2002

Поиск в тексте