ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

     
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 ноября 2003 года Дело N А49-954/03-48АО/21

     

[Суд отказал в иске об обязании закрытого акционерного общества выдать выписку из реестра акционеров о количестве акций, в силу же статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" истец не является лицом, имеющим право на получение информации, содержащейся в реестре акционеров ЗАО]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе: ..., с участием представителей: от истца - не явился, извещен; от ответчика - Шутов А.В., по доверенности от 25.12.2002 N 65, ордер от 04.11.2003 N 32, удостоверение N 375, Варакин В.М., директор ЗАО "Пенпласт"; от третьего лица - Варакин В.М., по доверенности от 08.07.2003 N 215, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шашкова Евгения Михайловича, г.Камышин, Волгоградская область, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.05.2003 (судья ...) и постановление апелляционной инстанции того же суда от 15.07.2003 (председательствующий ..., судьи: ...) по делу N А49-954/03-48АО/21 по иску Шашкова Е.М., г.Камышин, Волгоградская область, к закрытому акционерному обществу "Пенпласт", г.Пенза, 3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Танпласт", г.Саратов, об обязанни выдать выписку из реестра акционеров о количестве акций, по докладу судьи ..., установил:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26.05.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.07.2003, отказано в удовлетворении иска Шашкова Евгения Михайловича об обязании закрытого акционерного общества выдать выписку из реестра акционеров о количестве акций.

В кассационной жалобе Шашков Е.М. просит отменить принятые по делу судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, арбитражный суд кассационной инстанции правовых оснований для их отмены не находит.

Как видно из материалов дела, 01.09.93 был заключен учредительный договор создании акционерного общества закрытого типа "Пенпласт", учредителями которого выступили: 1) ТОО "Танпласт", 2) Клыченков Александр Иванович, 3) Умнов Георгий Архипович, 4) Винокур Иосиф Давыдович; 5) Толстов Иван Никитович.

Согласно пункту 6 учредительного договора АОЗТ "Пенпласт" и пункту 4.1 устава АОЗТ "Пенпласт" 1993 года, уставный капитал на момент учреждения состоял из 200 обыкновенных именных акций. В соответствии с пунктом 7 учредительного договора АОЗТ "Пенпласт" первый выпуск акций был распределен следующим образом: 1) ТОО "Танпласт" - 100 акций; 2) Клыченков Александр Иванович - 50 акций; 3) Умнов Георгий Архипович - 20 акций; 4) Винокур Иосиф Давыдович - 20 акций, 5) Толстов Иван Никитович - 10 акций.

На основании распоряжения Самарского регионального отделения ФКЦБ России от 21.12.98 N 08-1324 была осуществлена государственная регистрация первого выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ответчика.

Акции этого выпуска были размещены среди вышеназванных учредителей.

27.03.95 на общем собрании акционеров АОЗТ "Пенпласт" было принято решение о дополнительном выпуске 300 обыкновенных акций. В государственной регистрации второго выпуска обыкновенных именных акций в количестве 300 штук распоряжением Самарского регионального отделения ФКЦБ России от 18.04.2000 N 04-324 было отказано.

Согласно пункту 6.1 устава ЗАО "Пенпласт" является держателем реестра акционеров. Из реестра акционеров ЗАО "Пенпласт" следует, что государственную регистрацию прошел только первый выпуск ценных бумаг в количестве 200 обыкновенных именных акций.

Согласно реестру акционеров, с учетом дополнений от 28.04.2003 и от 13.11.2002, акционерам ЗАО "Пенпласт" в настоящее время принадлежит 200 обыкновенных именных акций, распределенные следующим образом:

Лицевой счет N 001: ТОО "Пенпласт" - 120 акций (100 акций по итогам размещения первого выпуска + 20 акций приобретено у Умнова Георгия Архиповича);

Лицевой счет N 002: Клыченков Александр Иванович - 50 акций (по итогам размещения первого выпуска);

Лицевой счет N 003: Умнов Георгий Архипович - 0 акций (ТОО "Танпласт" приобрело у Умнова Г.А. 20 акций первого выпуска);

Лицевой счет N 004: Винокур Иосиф Давыдович - 0 акций (20 акций получила Винокур Розалия Зусьевна по свидетельству о праве на наследство по завещанию);

Лицевой счет N 005: Толстов Иван Никитович - 10 акций (по итогам размещения первого выпуска);

Лицевой счет N 006: ЗАО "Пенпласт" - 0 акций;

Лицевой счет N 007: Винокур Розалия Зусьевна - 20 акций (акции получены на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию).

Считая себя акционером ЗАО "Пенпласт" на основании протокола общего собрания от 27.09.93 N 2, квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.11.93 N 18, протокола общего собрания от 27.03.95 N 9, бухгалтерских документов, устава ЗАО "Пенпласт", Шашков Е.М. обратился в арбитражный суд с иском об обязании ответчика выдать выписку из реестра акционеров ЗАО "Пенпласт" о количестве принадлежащих ему акций.

Арбитражный суд первой инстанции отказ в удовлетворении иска мотивировал следующим:

- участники арбитражного процесса (истец, ответчик, третье лицо) переводили заявленный иск в спор о праве собственности, но такое требование не заявлялось, а предмет иска истцом не уточнялся;

- истец не обращался к ответчику с заявлением о включении в реестр акционеров ЗАО "Пенпласт";

- доводы истца не могут служить основанием для удовлетворения иска;

- Шашков Е.М. в реестре акционеров ЗАО "Пенпласт" не значится.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указав, что судом первой инстанции исследованы все обстоятельства дела, оценены доводы всех участвующих в деле лиц, решение от 26.05.2003 признал правомерным.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Держатель реестра акционеров общества согласно статье 46 указанного Закона по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи из реестра акционеров общества.

В соответствии с пунктом 6.1 устава ЗАО "Пенпласт" держателем реестра акционеров является само акционерное общество. Однако Шашков Е.М., как акционер ЗАО "Пенпласт", в нем не значится.

Следовательно, ответчик не мог представить истцу выписку из реестра акционеров о количестве принадлежащих ему акций, поскольку Шашков Е.М. не входит в круг лиц, имеющих, в соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах", право на получение информации, содержащейся в реестре акционеров ЗАО "Пенпласт".

ЗАО "Пенпласт", зарегистрировав первый выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 200 штук, размещенных среди учредителей АОЗТ "Пенпласт" и являясь реестродержателем, вело реестр с момента государственной регистрации акций, в котором Шашков Е.М. в качестве акционера общества не проходит.

При таких обстоятельствах ЗАО "Пенпласт" было лишено возможности выдать Шашкову Е.М. выписку из реестра акционеров о количестве принадлежащих ему акций.

В силу же статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" Шашков Е.М. не является лицом имеющим право на получение информации, содержащейся в реестре акционеров ЗАО "Пенпласт".

С учетом изложенного, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа доводы заявителя кассационной жалобы о незаконности принятых по делу судебных актов находит несостоятельными.

Несостоятелен и довод о ненадлежащем извещении истца о времени и месте судебного разбирательства по делу в апелляционной инстанции. Несостоятельность этого довода усматривается из имеющегося в материалах дела уведомления о вручении почтового отправления (т.2, л.д.150).

Судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает необходимым отметить и следующее обстоятельство.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием об обязании ЗАО "Пенпласт" о выдаче выписки из реестра акционеров о количестве принадлежащих ему акций, Шашков Е.М. в то же время такую выписку, по состоянию на 25.05.2002 прикладывает к исковому заявлению (т.1, л.д.7).

С учетом изложенного, основания для отмены принятых по делу судебных актов не имеются.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.05.2003 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 15.07.2003 по делу N А49-954/03-48АО/21 оставить без изменений.

Кассационную жалобу Шашкова Евгения Михайловича оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Текст документа сверен по: