ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 декабря 2003 года Дело N А69-988/03-3-Ф02-4555/03-С2*


[Арбитражный суд не обсудил вопрос о возможности привлечения к участию в деле лиц, на права
и обязанности которых по отношению к другим сторонам могло повлиять решение суда и принял судебный акт без учета ранее состоявшихся судебных актов, в которых судом дана иная оценка отношений, касающихся предмета спора, поэтому дело по передаче недвижимого имущества в собственность кооператива направлено на новое рассмотрение]          

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Нестеровой Л.П.,  судей: Билобрам З.В., Уманя И.Н.,  при участии в судебном заседании  от истца закрытого акционерного общества "Мальтинское" Милодановой З.В. (доверенность от 10.02.03),  от ответчика сельскохозяйственного открытого акционерного общества "Холмушинское" Бубнова Ю.Г. (доверенность от 14.07.03),  рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного открытого акционерного общества "Холмушинское" на постановление апелляционной инстанции от 29 октября 2003 года по делу N А19-10709/03-13 Арбитражного суда Иркутской области (суд первой инстанции: Палащенко И.И., суд апелляционной инстанции: Сорока Т.Г., Дягилева И.П., Ларионова Н.Н.), принятое по иску закрытого акционерного общества "Мальтинское" к сельскохозяйственному открытому акционерному обществу "Холмушинское" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,  Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 24 декабря 2003 года, постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2003 года.  установил:

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Мальтинское" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к сельскохозяйственному открытому акционерному обществу (СХОАО) "Холмушинское" о признании недействительной (ничтожной) сделки между товариществом с ограниченной ответственностью (ТОО) "Мальтинское" и сельскохозяйственным производственным кооперативом (СХПК) "Холмушинское" по передаче недвижимого имущества в собственность кооператива, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Иркутской области.

Решением суда от 7 августа 2003 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 29 октября 2003 года решение от 7 августа 2003 года отменено. Принято новое решение об удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе СХОАО "Холмушинское" просит отменить постановление апелляционной инстанции от 29 октября 2003 года и оставить в силе решение от 7 августа 2003 года.

По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции не принято во внимание, что при предъявлении иска конкурсный управляющий ЗАО "Мальтинское" вышел за пределы своих полномочий, определенных статьей 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве"). Признавая недействительной сделку, совершенную в апреле 1999 года, судом апелляционной инстанции были нарушены положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной составляет один год. В соответствии со статьей 115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец утратил право на обращение с иском в арбитражный суд. Истцом заявлены исковые требования о признании сделки недействительной в силу ничтожности, в то время как законом предусмотрена возможность предъявления иска только о применении последствий недействительности ничтожной сделки (статьи 166-172 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявитель полагает, что в постановлении апелляционной инстанции искажены фактические обстоятельства и изложены противоречивые выводы.

По его мнению, имело место распоряжение бывших участников ТОО "Мальтинское" своими имущественными долями, что соответствует статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Выделенные в натуре имущественные доли переданы не в результате сделки между товариществом и кооперативом, а в качестве паевых взносов бывших участников товарищества в кооператив, что соответствует статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

СХОАО "Холмушинское" считает, что законом не предусмотрена государственная регистрация долей участников товарищества (общества) и не запрещено одновременное выделение в натуре и передача их по распоряжению бывших участников в оплату паев в кооператив

В нарушение статей 64, 67, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не учел, что вышеуказанным обстоятельствам, в том числе приказу директора ТОО "Мальтинское" от 07.04.99 N 6, акту N 2 от 09.04.99, соглашению от 11.05.01 и приказу директора ЗАО "Мальтинское" от 11.05.01 N 19 была дана правовая оценка вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-636/03-48 по иску ЗАО "Мальтинское" к СХОАО "Холмушинское" об истребовании имущества из чужого незаконного владения и N А19-5432/03-13 по иску ЗАО "Мальтинское" к СХОАО "Холмушинское" о признании недействительными акта N 2 от 09.04.99, соглашения от 11.05.01 о выделении участникам ТОО "Мальтинское" в натуре имущественных паев в связи с выходом из товарищества и государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество. Вопреки вышеуказанным судебным актам судом апелляционной инстанции дана противоположная оценка тем же обстоятельствам.

Заявитель также приводит доводы о том, что в нарушение статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении не указано, какую именно ничтожную сделку истец просит признать недействительной и в отношении какого имущества. В судебном заседании апелляционной инстанции истец изменил исковые требования, нарушив статью 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В нарушение статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции вышел за пределы исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу представитель ЗАО "Мальтинское" указал на необоснованность ее доводов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Присутствующие на судебном заседании представители сторон подтвердили заявленные доводы и возражения.

Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Иркутской области о времени и месте судебного заседания извещено, в суд кассационной инстанции своего представителя не направило, отзыв на кассационную жалобу не представило.

Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает решение от 7 августа 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 29 октября 2003 года подлежащими отмене.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения и постановления должны быть законным, обоснованными и мотивированными.

Как усматривается из материалов дела, истец обратился в суд с иском к ответчику о признании недействительной (ничтожной) сделки между ТОО "Мальтинское" и СХПК "Холмушинское" по передаче в собственность кооператива недвижимого имущества по акту N 2, применении последствий недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, признании недействительным зарегистрированного права собственности СХОАО "Холмушинское" на полученное имущество.

До принятия решения истец уточнил исковые требования, просил "признать недействительными ничтожную сделку, произведенную 09.04.99 ТОО "Мальтинское" и СХПК "Холмушинское", правопреемниками которых являются ЗАО "Мальтинское" и СХОАО "Холмушинское", связанную с передачей недвижимого имущества по акту N 2 от 09.04.99, расположенного в с. Холмушино Усольского района, зарегистрированного права собственности 09.04.01 на контору - одноэтажное брусовое здание, 08.05.01 на ферму КРС, зерноочистительный комплекс (СОК), кирпичное одноэтажное здание общей площадью 282,04 кв.м." и применить последствия недействительности ничтожной сделки по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования ЗАО "Мальтинское" изложены нечетко. Арбитражный суд не уточнил требования истца, что могло повлечь неправильные выводы суда при разрешении спора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, и что спорное имущество передано СХОАО "Холмушинское" не истцом, а бывшими участниками ТОО "Мальтинское" (правопреемником которого является ЗАО "Мальтинское") в качестве паевых взносов при вступлении в производственный кооператив "Холмушинское" (правопреемником которого является ответчик).

Суд апелляционной инстанции отменил решение от 7 августа 2003 года, признал недействительной (ничтожной) сделку по передаче ТОО "Мальтинское" в собственность СХПК "Холмушинское" кирпичного одноэтажного здания фермы КРС, кирпичного одноэтажного здания СОК (зерноочистительный), кирпичного одноэтажного здания ремонтной мастерской, нежилого помещения (контора) в брусовом одноэтажном здании, расположенных в с. Холмушино Усольского района Иркутской области, оформленную пунктом 3 приказа директора ТОО "Мальтинское" от 07.04.99 N 6, актом N 2 от 09.04.99, ведомостью передачи имущества от 20.04.99, соглашением от 11.05.01, приказом директора ЗАО "Мальтинское" от 11.05.01 N 19, и применил последствия недействительности ничтожной сделки путем изъятия у СХОАО "Холмушинское" и передачи ЗАО "Мальтинское" данного имущества.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что при выделе долей бывшим участникам ТОО "Мальтинское" переход права собственности на недвижимое имущество не был зарегистрирован, имущество не было выделено в натуре, право собственности на спорное имущество не перешло к физическим лицам (бывшим участникам ТОО "Мальтинское") и они не могли делегировать ТОО "Мальтинское" полномочия по распоряжению своим несуществующим правом, в связи с чем сделку по передаче имущества следует считать совершенной ТОО "Мальтинское" от своего имени. Получив в натуре имущество, кооператив "Холмушинское" не зарегистрировал переход права собственности в порядке статей 131, 164 Гражданского кодекса Российской Федерации, что влечет ничтожность сделки в силу статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе истца.

Арбитражным судом не обсуждался вопрос о возможности привлечения к участию в деле участников ТОО "Мальтинское" как субъектов спорных правоотношений, на права и обязанности которых по отношению к другим сторонам могло повлиять решение суда.

Кроме того, постановление апелляционной инстанции от 29 октября 2003 года принято без учета решений Арбитражного суда Иркутской области по делам N А19-636/03-48 и N А19-10709/03-13, в которых арбитражным судом дана иная, нежели в обжалуемом постановлении, оценка отношений, касающихся предмета спора.

Исходя из изложенного, решение от 7 августа 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 29 октября 2003 года подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть указанные в настоящем постановлении обстоятельства, предложить истцу уточнить предмет и основание иска, обсудить вопрос возможности привлечения к участию в деле лиц, на права и обязанности которых может повлиять принимаемое по делу решение, разрешить спор с учетом ранее принятых судебных актов и распределить расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Решение от 7 августа 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 29 октября 2003 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-10709/03-13 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Меры по приостановлению исполнения постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Иркутской области от 29 октября 2003 года по делу N А19-10709/03-13, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 декабря 2003 года, отменить.