ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 декабря 2003 года Дело N КГ-А40/9545-03


[Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сделка об уступке доли третьему лицу была совершена в соответствии с нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Реентович А.В., Каргина Н.В., Наумкина Н.А., Тараканова О.Ю., Снигирь Н.Л., Андросова Е.Ю. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Бочковой Г.А., Кисилецкой Л.Я. о признании недействительным договора дарения доли уставного капитала ТОО "Элси" от 8 февраля 2002 года, заключенного между Бочковой Г.А. и Кисилецкой Л.Я.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 9 апреля 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 2 сентября 2003 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах на решение от 9 апреля 2003 года и постановление от 2 сентября 2003 года истцы: Реентович А.В., Каргина Н.В., Андросова Е.Ю., просят отменить обжалуемые судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а истцы: Снигирь Н.Л., Наумкина Н.А., Тараканова О.Ю., просят отменить обжалуемые судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска, одинаково ссылаясь на неправильное установление обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на неправильное применение судами норм материального права и норм процессуального права.

Истцы и их представители в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика Кисилецкой Л.Я. и ответчик Бочкова Г.А., в судебном заседании отвергли доводы кассационной жалобы и просили оставить ее без удовлетворения, поскольку считали обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав лиц, участвующих в деле и их представителей, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает решение от 9 апреля 2003 года и постановление от 2 сентября 2003 года подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции, однако не по доводам кассационных жалоб.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сделка об уступке доли третьему лицу была совершена в соответствии с нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ТОО "Элси".

Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая настоящее дело, не дали правовой квалификации содержанию статьи 5 устава (л.д.15, т.1) с учетом положений пункта 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поэтому выводы судов о том, что уставом не предусмотрен порядок согласования отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам не основан на надлежащем исследовании доказательств, имеющихся в материалах дела.

При таких обстоятельствах, вывод судов об отказе в иске противоречит положениям статьи 15 АПК РФ о том, что судебные должны быть законными и обоснованными.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что решение от 9 апреля 2003 года и постановление от 2 сентября 2003 года приняты с неправильным применением норм материального права (ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и норм процессуального права (ст.15 АПК РФ), в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене, по основаниям, предусмотренным частями 2 и 3 статьи 288 АПК РФ.

В связи с тем, что указанные нарушения норм права можно устранить только при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции дело подлежит направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Суду первой инстанции при новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное, устранить допущенные нарушения норм права и дать правовую квалификацию положениям устава ТОО "Эксел" о порядке уступки доли учредителя (участника) третьим лицам.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 9 апреля 2003 года и постановление от 2 сентября 2003 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-40531/02-65-267 отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

Текст документа сверен по: