ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 декабря 2003 года Дело N КГ-А40/9674-03-П


[В соответствии со ст.181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

Государственная корпорация "Агентство по реструктуризации кредитных организаций" (ГК "АРКО") обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк "СБС-Агро" (ОАО "АКБ "СБС-Агро") и к акционерному коммерческому банку "Золото-Платина-Банк" (ОАО "АКБ "Золото-Платина-Банк") о признании недействительным договора об уступке права требования N Ц 168 от 05.08.99, заключенного между ответчиками.

Третьим лицом в исковом заявлении привлечено Министерство финансов Удмуртской Республики.

Исковые требования мотивированы тем, что договор уступки N Ц 168 от 05.08.99 является ничтожным в силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как мнимая сделка; ОАО "АКБ "Золото-Платина-Банк" является аффилированным лицом по отношению к ОАО "АКБ "СБС-Агро"; спорная сделка заключена в нарушение статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку личность кредитора (АКБ "СБС-Агро") имеет существенное значение для Министерства финансов Удмуртской Республики, как заемщика по кредитному договору N К-168/97 от 27.10.97, поэтому требовалось согласие последнего на заключение договора уступки; в совершении спорной сделки имеется заинтересованность со стороны председателя совета директоров ОАО "АКБ "СБС-Агро" Григорьева А.В., поскольку последний одновременно является членом совета директоров АКБ "Золото-Платина-Банк", однако решения совета директоров или общего собрания акционеров ОАО "АКБ "СБС-Агро" о заключении договора уступки не принималось.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 9 декабря 2000 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 2 марта 2001 года и постановлением кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2001 года N КГ-А40/2167-01, исковые требования удовлетворены, договор уступки права требования N Ц 168 от 05.08.99 признан недействительным в силу ничтожности.

Постановлением Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 26 апреля 2002 года N 7030/01 все состоявшиеся по делу судебные акты отменены, и дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

Решением от 25 сентября 2002 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10 декабря 2002 года, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 февраля 2003 года N КГ-А40/200-03-П решение от 25.09.2002 и постановление апелляционной инстанции от 10.12.2002 отменены, и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением от 25 апреля 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24 июля 2003 года, исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор уступки права требования N Ц 168 от 05.08.99 между АКБ "СБС-Агро" и АКБ "Золото-Платина-Банк".

Судебные акты мотивированы тем, что спорный договор заключен с нарушением статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку для заемщика - Министерства финансов Удмуртской Республики - личность кредитора имеет существенное значение, а спорный договор уступки заключен без согласия должника, вследствие чего этот договор является в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожным; в совершении спорного договора уступки имеется заинтересованность, поскольку он подписан от имени АКБ "СБС-Агро" председателем совета директоров Григорьевым А.В., который в момент совершения сделки являлся одновременно членом совета директоров АКБ "Золото-Платина-Банк"; доказательств одобрения общим собранием либо советом директоров спорного договора уступки не представлено; подлинный и полный текст протокола N 43 от 05.08.99 по требованию суда лицами, участвующими в деле, не представлен, а выписка из протокола N 43 от 05.08.99 заседания совета директоров АКБ "СБС-Агро" не может быть оценена в качестве доказательства проведения заседания совета директоров. В связи с указанными обстоятельствами суд пришел к выводу о недействительности договора уступки права требования, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной с нарушением установленного статьей 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка ее заключения.

Суд апелляционной инстанции также сослался на то, что в период заключения кредитного договора и договора цессии АКБ "СБС-Агро" являлся уполномоченным банком Правительства Удмуртской Республики в соответствии с постановлением Президиума Государственного Совета Удмуртской Республики от 26.12.95 N 117-1 и постановлением Правительства Удмуртской Республики от 26.12.95 N 400, поэтому АКБ "СБС-Агро" не имел права без согласия Правительства Удмуртской Республики, выраженного в соответствующем постановлении, производить уступку права требования по обязательствам Министерства финансов Удмуртской Республики, которое в соответствии с пунктом 1 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положением о нем являлось органом исполнительной власти, выступающим в качестве заемщика, кредитора, поручителя перед кредитными и иными организациями исключительно по поручению Правительства Удмуртской Республики; ссылки на соответствующие поручения Правительства Удмуртской Республики имеются в кредитном договоре и дополнительных соглашениях к нему.

Кроме того, исследовав представленные доказательства об оплате за уступленное право по договору уступки N Ц 168 от 05.08.99, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что представленные доказательства являются ненадлежащими, поскольку не представлены подлинные платежные поручения и выписки по счету, а мемориальный ордер от 06.08.99, являющийся внутренним документом банка, и письма не являются доказательствами оплаты за уступленное право.

Подтверждая выводы суда первой инстанции о нарушении при заключении договора уступки, в совершении которого имелась заинтересованность, порядка заключения такой сделки, суд апелляционной инстанции также сослался на то, что рыночная стоимость права, являющегося предметом уступки, не устанавливалась, вопрос об объеме уступаемых прав и вопрос о сумме сделки вообще не обсуждались.

В кассационной жалобе ОАО "АКБ "Золото-Платина-Банк" просит отменить решение и постановление, ссылаясь на то, что ОАО "АКБ "СБС-Агро" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство, поэтому назначение ГК "АРКО" конкурсным управляющим АКБ "СБС-Агро" влечет изменение его статуса для ранее заявленных исков, а поскольку замена истца процессуальным законом не предусмотрена, в иске истцу должно быть отказано; выводы суда о том, что АКБ "СБС-Агро" был уполномоченным банком Правительства Удмуртской Республики, неправомерны, поскольку сделка по предоставлению кредита является коммерческой операцией; судом неверно определен момент начала течения срока исковой давности; вывод суда о нарушении при заключении договора уступки статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" не соответствует материалам дела, так как решение о сделке было принято без учета мнения заинтересованных лиц; перемена лиц в обязательстве произошла в отношении сделки кредитования, а для кредитных организаций заключение кредитных договоров является сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представители истца и Министерства финансов Удмуртской Республики возразили против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность и представив письменные отзывы на жалобу.

Кроме того, представитель Министерства финансов Удмуртской Республики сослался на то, что в материалах дела имеется письмо АКБ "СБС-Агро" от 6 июля 2000 года, адресованное Министерству финансов Удмуртской Республики, с предложением рассмотреть возможность реструктуризации кредитных обязательств по кредитному договору N К-168/97 от 27.10.97, что свидетельствует о том, что АКБ "СБС-Агро" считал себя кредитором и учитывал задолженность Министерства финансов Удмуртской Республики по указанному договору на своем балансе; после вступления в законную силу решения от 19.12.2000, признавшего спорный договор цессии ничтожным, Министерство финансов Удмуртской Республики полностью погасило задолженность перед АКБ "СБС-Агро" в сумме 87698361 руб. 25 коп., что подтверждается имеющимися в деле платежными поручениями и выписками с расчетного счета, АКБ "СБС-Агро" принял исполнение, о чем сообщил письмом, имеющимся в материалах дела.

ОАО "АКБ "СБС-Агро", извещенное о времени и месте судебного разбирательства, отзыва на жалобу и своего представителя не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзывов на нее, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Обстоятельства дела и представленные доказательства установлены и исследованы судом в исчерпывающем объеме, выводы суда обеих инстанций о применении норм права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При оценке доказательств судом соблюдены нормы главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе об относимости, допустимости и достоверности доказательств, каждого в отдельности и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С выводами суда обеих инстанций, сделанными по результатам оценки доказательств, кассационная инстанция соглашается.

Доводы кассационной инстанции о том, что с признанием ОАО "АКБ "СБС-Агро" банкротом, открытием в отношении него конкурсного производства и назначением ГК "АРКО" конкурсным управляющим изменился статус ГК "АРКО" по ранее заявленным искам, являются несостоятельными, поскольку, как правильно указал суд, из совокупности статей 2, 4, 22 Федерального закона "О реструктуризации кредитных организаций" следует, что процедура банкротства входит в процесс реструктуризации, является последним этапом управления кредитной организацией и включена в План реструктуризации АКБ "СБС-Агро".

В связи с этим суд пришел к обоснованному выводу о том, что никакого изменения статуса агентства, как истца по настоящему делу, не произошло, а полномочия агентства с началом банкротства не прекращаются, а дополняются полномочиями конкурсного управляющего.

Возражая против выводов суда о том, что ОАО "АКБ "СБС-Агро" являлся уполномоченным банком Правительства Удмуртской Республики, АКБ "Золото-Платина-Банк" полагает, что о статусе уполномоченного банка не может идти речи, поскольку сделка по предоставлению кредита была сугубо коммерческой операцией АКБ "СБС-Агро".

Суд обеих инстанций, оценив представленные доказательства, правомерно пришел к выводу о том, что АКБ "СБС-Агро" являлся уполномоченным банком Правительства Удмуртской Республики.

Для подтверждения такого статуса значение имеет не то, чьи средства предоставлялись в качестве кредита, а то, что имеются соответствующие решения субъекта Российской Федерации в лице его уполномоченных органов, поручившие Министерству финансов Удмуртской Республики заключить кредитный договор с АКБ "СБС-Агро", поскольку в свою очередь Правительство Удмуртской Республики выступило поручителем за АКБ "СБС-Агро" перед Центральным банком России. То обстоятельство, что впоследствии договор поручительства был признан недействительным, не меняет существа дела, так как стороны строили свои взаимоотношения с учетом обоих договоров.

В связи с тем, что АКБ "СБС-Агро" являлся уполномоченным банком Правительства Удмуртской Республики, суд обеих инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что личность кредитора - АКБ "СБС-Агро" - имела существенное значение для Министерства финансов Удмуртской Республики, выступавшего заемщиком по кредитному договору на основании специального поручения Правительства Удмуртской Республики, и обоснованно сослался на то, что спорный договор уступки заключен в нарушение статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации без согласия должника, что влечет его ничтожность в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод жалобы о том, что решение о заключении договора уступки, как сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, было принято без учета заинтересованных лиц, противоречит имеющимся в деле доказательствам, которым суд дал надлежащую и всестороннюю оценку, и по сути, направлен на переоценку собранных по делу доказательств.

Довод жалобы о том, что для кредитных организаций заключение кредитных договоров является сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, не относится к предмету и основанию настоящего иска, поскольку речь в данном деле идет не о крупной сделке, а о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность. Кроме того, этот довод впервые приведен в рассматриваемой кассационной жалобе, и суду обеих инстанций не приводился.

Суд кассационной инстанции признает обоснованными выводы суда первой и апелляционной инстанций относительно срока исковой давности. С мотивами, приведенными в обоснование этих выводов, кассационная инстанция соглашается.

Кроме того, из материалов дела следует, что ОАО "АКБ "СБС-Агро", являющееся обладателем уступленного права, в июле 2000 года обратилось к Министерству финансов Удмуртской Республики с предложением о реструктуризации кредитных обязательств по кредитному договору N К-168/97 от 27.10.97, считая себя кредитором по этому кредитному договору, что также подтверждает выводы суда о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку иск был заявлен 26 октября 2000 года.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, а приведенные в кассационной жалобе доводы не могут являться основанием для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 25 апреля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 24 июля 2003 года по делу N А40-37958/00-42-367 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "АКБ "Золото-Платина-Банк" - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: