Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области
АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ИНСТАНЦИЯ ПО ПРОВЕРКЕ ЗАКОННОСТИ И ОБОСНОВАННОСТИ РЕШЕНИЙ АРБИТРАЖНЫХ СУДОВ, НЕ ВСТУПИВШИХ В ЗАКОННУЮ СИЛУ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 июля 2003 года Дело N А56-35027/02


[Поскольку решение о проведении общего собрания принималось не в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" и требованиями устава общества суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что решение общего собрания акционеров является недействительным, поскольку принималось с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах"]

___________________________________________________________________

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2003 года данное постановление  отменено. Дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции

___________________________________________________________________

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Н.А.Киселевой на решение от 26.02.2003 по делу N 35027/02 Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области по исковому заявлению Якимчик Е.Э. к ЗАО "Зеленый Дол", 3-и лица: 1. Кисилева Н.А.; 2. Якимчик Н.М.; 3. Похлебаев В.А. о признании недействительным решения общего собрания акционеров, установил:

Якимчик Е.Э обратилась в суд с иском к ЗАО "Зеленый Дол" о признании недействительным решения общего внеочередного собрания акционеров ЗАО "Зеленый Дол" от 12.07.2001.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2003 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Кисилева Н.А., являющаяся акционером ЗАО "Зеленый Дол" и участвующая в деле в качестве 3-го лица, просит отменить решение, ссылаясь на то, что судом не были исследованы все обстоятельства дела. Кроме того, податель апелляционной жалобы полагает, что несмотря на то, что при проведении оспариваемого решения нарушены требования ст.52 ФЗ "Об акционерных обществах" о направлении сообщения о проведении собрания всем акционерам, это не отразилось на правах истца.

Истец - Якимчик Е.Э. не согласна с доводами апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. В судебном заседании пояснила, что решение о проведении общего собрания принималось не в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" и требованиями устава общества. Полагает, что реорганизация общества, в результате которой часть имущества перешла к другому лицу, существенно нарушила ее права акционера.

3-и лица, извещенные о принятии к производству апелляционной жалобы в соответствии со ст.121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заседание не явились, апелляционная инстанция, руководствуясь ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверила в апелляционном порядке законность принятого судом первой инстанции решения без их участия.

Из материалов дела следует, что в повестке дня общего собрания акционеров 12.07.2001, решение которого оспаривается, значатся вопросы об отмене решения общего собрания от 02.03.2001, а также утверждение разделительного баланса в связи с реорганизацией ЗАО "Зеленый Дол" в форме выделения из него ООО "Чародейка" по состоянию на 01.07.2001, согласно мирового соглашения 12.07.2001.

В соответствии с ч.2 ст.19 ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме выделения и остальные связанные с реорганизацией вопросы, в том числе и об утверждении разделительного баланса.

Вместе с тем, на общем собрании акционеров ЗАО "Зеленый Дол" от 02.03.2001 (протокол N 6) были прекращены полномочия совета директоров общества в составе Киселевой Н.А. и Якимчика Н.М. и избран совет директоров в составе Якимчик Е.Э. и Якимчик Н.М.

Ответчик - ЗАО "Зеленый Дол" в отзыве на исковое заявление указал, что совет директоров не принимал решение вынести на решение общего собрания 12.07.2001 какие-либо вопросы.

Кроме того, из пояснения сторон, имеющихся в материалах дела, следует, что информация, содержащаяся в протоколе общего собрания от 12.07.2001, о присутствии всех акционеров недостоверна.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел в к правомерному выводу от том, что решение общего собрания, оформленное протоколом N 7 от 12.07.2001, является недействительным.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что оспариваемое решение не нарушает права истца, при указанных обстоятельствах апелляционная инстанция признала несостоятельными.

Руководствуясь ст.ст.269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд постановил:

Решение арбитражного суда от 26.02.2003 по делу N А56-35027/02 оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Текст документа сверен по: