ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 декабря 2000 года Дело N А33-7728/00-С1-ФО2-2570/00-С2

     [Дело по иску о применении последствий недействительности сделки было передано на новое рассмотрение, т.к. суд не исследовал, каким лицом и в пределах каких полномочий со
стороны ответчика был подписан спорный договор, согласно которому истец
поручил, а ответчик обязался осуществить покупку акций, а также не
выяснил все вопросы, необходимые для правильной правовой
квалификации договора]

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Орлова А.В., судей: Рюмкиной М.Д., Кулакова В.И., представители сторон участия в судебном заседании не принимали, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Красноярскэнерго" на решение от 28 сентября 2000 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-7728/00-С1 (суд первой инстанции: Егоров А.Л.), установил:

Открытое акционерное общество (ОАО) "Красноярскэнерго" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Центрброксервис" о применении последствий недействительности сделки - взыскании с ответчика переданных денежных средств в сумме 100 000 рублей и 100 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 28 сентября 2000 года Арбитражного суда Красноярского края в иске отказано.

Законность и обоснованность решения от 28 сентября 2000 года в апелляционном порядке не проверялись.

ОАО "Красноярскэнерго" не согласилось с принятым по делу решением и обжаловало его в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

В кассационной жалобе заявитель просил решение от 28 сентября 2000 года отменить, по делу принять новое решение.

В качестве оснований для отмены судебного акта ОАО "Красноярскэнерго" указало на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права. В частности, заявитель считает, что неправильно применены нормы права, изложенные в статьях 53, 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также - в статьях 2, 65 и 69 Федерального закона (ФЗ) "Об акционерных обществах".

ООО "Центрброксервис" отзыва на кассационную жалобу не представило.

ОАО "Красноярскэнерго" просило федеральный суд округа рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителей.

Представители ООО "Центрброксервис" в судебное заседание не явились.

Определение федерального суда округа о принятии кассационной жалобы к производству, направленное в адрес ООО "Центрброксервис", было возвращено с отметкой отделения почтовой связи о том, что адресат отсутствует. На основании статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации* ответчик считается извещенным о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, поскольку о перемене адреса своего местонахождения арбитражному суду не сообщил.

________________

* Вероятно, ошибка оригинала. Следует читать: "На основании статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".- Примечание "КОДЕКС".

Дело рассмотрено в порядке, установленном главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемое решение подлежит отмене.

В обоснование заявленных требований ОАО "Красноярскэнерго" указало на следующие обстоятельства.

Между истцом и ответчиком заключен договор N 33 от 27.05.96. Согласно условиям договора истец поручил, а ответчик обязался осуществить покупку обыкновенных акций открытого акционерного общества "Специализированный инвестиционный фонд приватизации "Главный" (ОАО "СИФП "Главный") в количестве 100 штук. Согласно справке из системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг об операциях с ценными бумагами ОАО "Красноярскэнерго" стало собственником 100 штук акций ОАО "СИФП "Главный".

Истец считает, что договор N 33 от 27.05.96 в соответствии со статьями 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Согласно пункту 16 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции совета директоров акционерного общества относится принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций. Аналогичное правило изложено в Уставе ОАО "Красноярскэнерго".

При заключении договора N 33 от 27.05.96 вопрос о покупке истцом акций ОАО "СИФП "Главный" на заседаниях совета директоров ОАО "Красноярскэнерго" не рассматривался и соответствующее решение не принималось.

Следовательно, делает вывод истец, генеральный директор ОАО "Красноярскэнерго" заключая договор о покупке акций, действовал без соответствующего решения совета директоров в нарушение требований закона и Устава общества.

Исходя из изложенных обстоятельств, на основании статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец считает, что договор N 33 от 27.05.96 не соответствует требованиям закона и является ничтожной сделкой. В связи с чем, истец просил арбитражный суд взыскать с ответчика 100 000 рублей исполненного по ничтожной сделке и 100 000 рублей - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.06.96 по 27.07.2000.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что заключение договора N 33 от 27.05.96 и приобретение в соответствии с ним акций ОАО "СИФП" "Главный", относится к сделкам, совершаемым обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности и согласия совета директоров на это не требуется.

При этом в решении от 28 сентября 2000 года суд первой инстанции указал, что требование истца о признании договора N 33 от 27.05.96 недействительной (ничтожной) сделкой удовлетворению не подлежит, а условия договора N 33 соответствуют требованиям главы 49 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная инстанция считает такие выводы суда первой инстанции необоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 12 Устава ОАО "Красноярскэнерго", в редакции, действовавшей на момент подписания спорного договора, генеральный директор без доверенности действует от имени истца, представляет его интересы, распоряжается имуществом, заключает договоры.

В материалах дела имеется экземпляр спорного договора N 33 (л.д.12).

В данном экземпляре не указано каким лицом и в пределах каких полномочий подписан договор от имени истца. Данные вопросы не выяснялись судом первой инстанции.

При правовой квалификации договора и отнесении его к тому или иному институту гражданского права необходимо определить предмет и содержание договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется от имени и за счет другой стороны (доверителя) совершить определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Делая вывод о соответствии спорного договора положениям главы 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не выяснил вопрос, от чьего имени и за чей счет ответчик осуществляет покупку акций ОАО "СИФП "Главный", у кого возникают права и обязанности по договорам покупки акций.

Суд первой инстанции не указал на обстоятельства и нормы права, в соответствии с которыми исполнительный орган акционерного общества вправе заключать в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности сделки без согласия совета директоров, законом и Уставом отнесенные к исключительной компетенции последнего.

Таким образом, решение от 28 сентября 2000 года Арбитражного суда Красноярского края подлежит отмене на основании пункта 3 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как недостаточно обоснованное, дело необходимо передать на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо исследовать и дать соответствующую оценку обстоятельствам, положенным федеральным судом округа в основание отмены судебного акта.

По результатам рассмотрения спора суду следует распределить между сторонами расходы по государственной пошлине, в том числе по кассационной жалобе.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Решение от 28 сентября 2000 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-7728/00-С1 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Текст документа сверен по: