• по
Более 60000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 февраля 2001 года Дело N А10-2853/00-Ф02-70/01-С2

     [Поскольку кредитный договор являлся сделкой, совершенной акционерным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, на него не распространялись нормы ст.78 и 79 Закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок заключения обществом крупных сделок, в связи с чем выводы суда о недействительности договора на основании указанных
статей являлся неправомерным]

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Рюмкиной М.Д., судей: Воробьевой Н.М., Соколовой Л.М., при участии в заседании: представителя конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Мосбизнесбанк" Козловой И.В. (доверенность N 20 от 05.01.2001), открытого акционерного общества "Дом торговли" Левашовой И.Е. (доверенность N 1/юр от 03.01.2001), президента открытого акционерного общества "Дом торговли" Шульгиной Г.В. (паспорт III-АЖ N 729303 выдан 12.03.84 Советским ОВД г.Улан-Удэ), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мосбизнесбанк" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 октября 2000 года по делу N А10-2853/00 (суд первой инстанции: Баяртуев Б.Б.), установил:

Открытое акционерное общество (ОАО) "Дом торговли" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Мосбизнесбанк" о признании недействительными кредитного договора N 1003 от 30.12.97, дополнительного соглашения N 3 от 30.12.97 к договору ипотеки N 1003 от 13.02.95.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 октября 2000 года исковые требования удовлетворены, кредитный договор N 1003 от 30.12.97, дополнительное соглашение N 3 от 30.12.97 к договору ипотеки N 1003 от 13.02.95 признаны недействительными по мотиву их несоответствия требованиям статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (сделки, являясь крупными, заключены без решения Совета директоров либо последующего одобрения; спорные сделки не получили одобрения общего собрания акционеров).

Не согласившись с выводами Арбитражного суда Республики Бурятия, ОАО "Мосбизнесбанк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и отказать в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, Арбитражным судом Республики Бурятия неправильно применены статьи 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" при оценке кредитного договора, являющегося сделкой, совершенной в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Суду первой инстанции следовало по своей инициативе применить последствия недействительности ничтожной сделки.

ОАО "Дом торговли" отзыв на кассационную жалобу не представило.

В судебном заседании представитель ОАО "Мосбизнесбанк" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ОАО "Дом торговли" отклонили доводы жалобы, указав на их необоснованность.

В соответствии со статьей 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 31.01.2001 по 05.02.2001.

Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 05.02.2001 представители сторон участия не принимали.

Проверив материалы дела, исследовав доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Согласно исковому заявлению ОАО "Дом торговли" заявило требование о признании недействительными двух сделок - кредитного договора N 1003 от 30.12.97 и дополнительного соглашения N 3 от 30.12.97 к договору ипотеки N 1003 от 13.02.95.

Основанием иска указано нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" при заключении указанных выше сделок, выразившееся в том, что Совет директоров ОАО "Дом торговли" решение о заключении сделок не принимал, в последующем их не одобрял.

В обоснование требований истец представил спорные договоры, бухгалтерский баланс на момент совершения сделок, документы бухгалтерского учета основных средств.

Арбитражный суд Республики Бурятия, исследовав представленные доказательства, оценив обстоятельства заключения, исполнения спорных договоров, пришел к выводу о нарушении требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" при заключении кредитного договора N 1003 от 30.12.97 и дополнительного соглашения N 3 от 30.12.97 к договору ипотеки N 1003 от 13.02.95, выразившемся в том, что они как крупные сделки, совершены при отсутствии решения Совета директоров.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами суда первой инстанции о недействительности договора залога здания магазина (дополнительного соглашения N 3 от 30.12.97) по указанному выше основанию. Арбитражный суд Республики Бурятия, руководствуясь требованиями статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", правильно определил соотношение цены договора залога и балансовой стоимости активов общества, в связи с чем обоснованно признал его крупной сделкой (34, 85 % от балансовой стоимости активов общества). Отсутствие согласия Совета директоров на заключение спорного договора залога является обстоятельством в силу статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющим его недействительность.

Выводы Арбитражного суда Республики Бурятия о недействительности кредитного договора от 30.12.97 N 1003 на основании статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", по мнению Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, не являются правомерными. Суд первой инстанции, определив цену сделок кредитного договора и договора залога в совокупности (34, 85 % и 13, 95 % от стоимости активов общества) пришел к выводу, что данные сделки как взаимосвязанные между собой, являются крупными и подлежат регулированию нормой части 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Вместе с тем, Арбитражный суд Республики Бурятия не дал оценку кредитному договору на предмет того, является ли он сделкой, совершаемой в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" нормы статей 78 и 79 данного закона, определяющие порядок заключения акционерным обществом крупных сделок, не распространяются на сделки, совершенные обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности (связанные с приобретением сырья, материалов, реализацией готовой продукции и т.п) независимо от стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по такой сделке.

По мнению Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, характер деятельности, определяемый учредительными документами, целевое использование заемных средств в рамках спорного договора, свидетельствуют о том, что кредитный договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Оснований для признания такого договора недействительной сделкой не имеется.

В связи с изложенным Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия подлежит изменению в части признания кредитного договора N 1003 от 30.12.97 недействительным, в остальной части судебный акт следует оставить без изменения.

Оплате государственной пошлиной за рассмотрение дела в первой инстанции подлежит требование по двум сделкам в сумме 3 339 рублей 60 копеек. Расходы по государственной пошлине следует возложить на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям: по 1 669 рублей 80 копеек с каждой стороны.

При подаче кассационной жалобы заявитель оплатил государственную пошлину 834 рубля 90 копеек. В связи с частичным удовлетворением кассационной жалобы расходы по уплаченной государственной пошлине возмещению не подлежат.

С ОАО "Дом торговли" следует взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 834 рублей 90 копеек.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 октября 2000 года по делу N А10-2853/00 изменить, изложив его в следующей редакции:

"Признать недействительным дополнительное соглашение N 3 от 30.12.97 к договору ипотеки N 1003 от 13.02.95.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ОАО "Мосбизнесбанк" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 669 рублей 80 копеек.

Взыскать с ОАО "Дом торговли" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 669 рублей 80 копеек. Выдать исполнительный лист".

Взыскать с ОАО "Дом торговли" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 834 рублей 90 копеек.

Арбитражному суду Республики Бурятия выдать исполнительный лист.

     Председательствующий
М.Д.Рюмкина

Судьи
Н.М.Воробьева
Л.М.Соколова

     Текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А10-2853/00-Ф02-70/01-С2
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Дата принятия: 05 февраля 2001

Поиск в тексте