ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 июня 2000 года Дело N КГ-А40/2249-00

     
[Иск о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале не был удовлетворен, т.к. решение о заключении данного договора было утверждено Советом директоров истца с оформлением соответствующих документов]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: …, при участии в заседании:, рассмотрев в заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сургутский газоперерабатывающий завод" на решение от 20.12.99 и постановление от 27.03.2000 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-43566/99-35-434, установил:

Открытое акционерное общество "Сургутский газоперерабатывающий завод" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания ДЕНС" о признании недействительным в силу ничтожности договора от 20.05.96 N 208 купли-продажи долей в уставном капитале ТОО ПКФ "Сибинтерлес", применении последствий ее недействительности.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика привлечено товарищество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Сибинтерлес". В дополнение к исковым требованиям истец просил признать недействительными изменения в уставе ТОО "ПКФ "Сибинтерлес" от 23.05.96, протокол собрания участников ТОО "ПКФ "Сибинтерлес" от 17.05.96 N 35, договор цессии N 209.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.99 по делу N А40-43566/99-35-434 в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционная инстанция постановлением от 27.03.2000 по делу N А40-43566/99-35-434 оставила решение без изменения.

В кассационной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене судебных актов как принятых с нарушением закона.

Представители сторон в суд не явились.

Проверив материалы дела, законность обжалуемых решений, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Отказывая в признании недействительным договора от 20.08.96 N 208 между ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод" и ООО "ДЕНС" купли-продажи 64 долей в уставном капитале ТОО ПКФ "Сибинтерлес ЛТД" и применении последствий его недействительности, суд исходил из утвержденного протоколом N 6 заседания Совета директоров АООТ "Сургутский ГПЗ" от 22.03.96 решения о заключении сделки этим обществом по приобретению ПКФ "Сибинтерлес ЛТД" путем покупки на сумму до 27 миллиардов рублей с оформлением соответствующих документов.

Договор носил возмездный характер, оплата долей производилась покупателем (истцом) путем уступки требования ООО компания "ДЕНС" по долгам АО "Тюменьэнерго" перед покупателем на сумму 12982500000 рублей и передачи векселя АООТ "Сургутский ГПЗ" продавцу на сумму 14817500000 рублей, сумма договора составила 27800000000 рублей.

Из постановления о прекращении уголовного преследования от 23.09.99 ст. следователя по ОВД СУ при УВД Ханты-Мансийского автономного округа видно, что по заключению экспертизы об оценке основных средств ТОО ПКФ "Сибинтерлес ЛТД" от 14.09.99 рыночная стоимость основных средств по состоянию на 20.05.96 составила 29004230988 рублей.

Таким образом, эта цена превышала уплаченную ранее стоимость 36% долей общества и стоимость 64% долей.

При заключении договора купли-продажи 64% долей ТОО ПКФ "Сибинтерлес ЛТД" генеральным директором истца не были превышены полномочия, поскольку Совет директоров утвердил решение по приобретению указанного товарищества, что соответствует п.16 ст.65 ФЗ "Об акционерных обществах".

В обоснование недействительности сделки истец сослался на п.8 ст.65 и ст.77 названного закона. Однако данные нормы говорят об определении рыночной стоимости самого акционерного общества, а не о рыночной стоимости имущества другого субъекта хозяйственной деятельности.

Суд правомерно отклонил также довод истца о притворности совершенной сделки, поскольку истец не указал, какую другую сделку она прикрывает.

С учетом изложенных обстоятельств судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст.171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 20.12.99 и постановление от 27.03.2000 по делу N А40-43566/99-35-434 Арбитражного суда г.Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сургутский газоперерабатывающий завод" - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: