ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 июля 2000 года Дело N КА-А40/2804-00


[Суд кассационной инстанции передал дело по иску о признании недействительным решения общего собрания акционеров на новое рассмотрение, т.к. суд, разрешая спор, не определил правовое положение ответчика и не оценил законодательство, регулирующее его деятельность] (Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ….., при участии в заседании: от ООО "Фирма ценных бумаг "Лерман и Ко" - Алексахина Р.А., дов. от 10.07.2000 N 94-К, Фетисов А.А., дов. от 20.01.2000 N 12-К; от ОАО "АК "Транснефть" - Усова М.В., дов. от 12.11.99 N 266, Любарская Г.В., дов. от 20.10.99 N 262, рассмотрев в заседании кассационную жалобу ОАО "АК "Транснефть" на решение от 29.03.2000 и постановление от 19.05.2000 по делу N А40-42576/99-17-661 Арбитражного суда г.Москвы, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Фирма ценных бумаг "Лерман и Ко" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Акционерная компания по транспорту нефти "Транснефть" (далее - ОАО "АК "Транснефть") о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ответчика от 25.06.99 по пункту 3 повестки дня в части внесения изменений в абзац 2 пункта 12.3 статьи 12 устава ОАО "АК "Транснефть".

В порядке ст.37 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным вышеуказанное решение общего собрания по п.3 повестки дня, а также п.12.3 ст.12 устава ОАО "АК "Транснефть" в редакции изменений и дополнений, принятых общим собранием акционеров 25.06.99.

Решением от 29.03.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.05.2000, иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "АК "Транснефть" подало кассационную жалобу, в которой просит их отменить как незаконные.

В отзыве на жалобу и дополнении к нему истец возражал против удовлетворения жалобы, считая обжалуемые акты суда соответствующими законодательству и материалам дела.

В судебном заседании представители ОАО "АК "Транснефть" поддержали жалобу по изложенным в ней и дополнительно приведенным доводам. Представители ООО "Фирма ценных бумаг "Лерман и Ко" настаивали на отклонении жалобы.

Обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке ст.174 АПК РФ материалы дела и правильность применения норм права, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене как вынесенные по неполно исследованным обстоятельствам спора.

На общем годовом собрании акционеров ОАО "АК "Транснефть", состоявшемся 25.06.99, было принято решение о внесении изменений и дополнений в устав названного общества. В частности, был изменен абз.2 п.12.3 ст.12 устава, касающийся определения размера дивидендов по привилегированным акциям.

В голосовании по этому вопросу приняли участие все акционеры - владельцы как привилегированных, так и обыкновенных акций.

Оспаривая в судебном порядке указанное решение общего собрания акционеров, ООО "Фирма ценных бумаг "Лерман и Ко", являющееся одним из владельцев привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть" и голосовавшее против принятия решения о внесении изменений по этому вопросу в устав, ссылалось на то, что решение собрания в части внесения изменений в абз.2 п.12.3 ст.12 устава противоречит требованиям действующего законодательства и иных правовых актов Российской Федерации, нарушает права истца как инвестора и акционера, т.к. размер дивидендов по привилегированным акциям значительно снизился.

Поскольку оспариваемые изменения в устав прошли госрегистрацию, ООО "Фирма ценных бумаг "Лерман и Ко" в порядке ст.37 АПК РФ также заявило требование о признании недействительным п.12.3 ст.12 устава ОАО "АК "Транснефть" в редакции изменений и дополнений, принятых общим собранием акционеров от 25.06.99.

Суд, удовлетворяя исковые требования, отметил, что ОАО "АК "Транснефть" учреждено постановлением Правительства Российской Федерации, изданным на основании и во исполнение указа Президента России от 17.11.92 N 1403. При этом суд указал, что согласно п.1 этого Указа государственные предприятия и объединения нефтяной и нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения подлежат преобразованию в акционерные общества в порядке, предусмотренном Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденным указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721. Пунктом 5.3 ст.5 Типового устава акционерного общества открытого типа, приведенного в разделе IV вышеупомянутого положения, владельцам привилегированных акций типа "А" предоставлено право голоса на собрании акционеров в случае решения вопроса об изменении размера дивидендов по привилегированным акциям. В названном пункте типового устава также записано, что решение по этому вопросу подлежит одобрению владельцами двух третей привилегированных акций типа "А". Суд указал, что предусмотренный абз.2 п.12.3 ст.12 устава ОАО "АК "Транснефть" в прежней редакции порядок выплаты дивидендов был установлен на основании ч.1 п.5.3 упомянутого типового устава и полностью ей соответствовал. Суд признал, что из общего числа владельцев привилегированных акций, зарегистрированных на собрании акционеров от 25.06.99 (689504 акций), за принятие оспариваемых изменений проголосовали владельцы 10194 привилегированных акций, что значительно меньше 2/3 от числа привилегированных акций. В связи с чем суд посчитал, что оспариваемое решение общего собрания от 25.06.99 и внесенные во исполнение его изменения в устав приняты с нарушением требований вышеупомянутого типового устава. По мнению суда, порядок решения вопросов об изменении размера дивидендов не мог противоречить порядку, установленному Типовым уставом.

Данный вывод сделан судом на основе неполного выяснения всех имеющих значение для правильного разрешения спора обстоятельств.

Акционерная компания по транспорту нефти "Транснефть" в форме акционерного общества открытого типа была учреждена постановлением Совета Министров - Правительства Российской Федерации от 14.08.93 N 810 во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 17.11.92 N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения". В п.1 названного устава записано, что преобразование таких предприятий в акционерные общества производится в порядке, установленном Положением о коммерциализации, утвержденным Указом от 01.07.92 N 721, но с учетом особенностей, устанавливаемых этим указом. В п.4 Указа N 1403 предусмотрено, что учредительные документы акционерной компании "Транснефть" утверждаются Правительством Российской Федерации по совместному представлению Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, Министерства топлива и энергетики Российской Федерации и Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.

Суд, разрешая спор, сделал неполную ссылку на п.1 Указа N 1403, не указав, что образование акционерной компании по транспорту нефти "Транснефть" производилось с учетом особенностей.

Эти особенности суд не исследовал, надлежащую правовую оценку им не давал, не выяснил, подлежали ли в полном объеме воспроизведению положения типового устава акционерного общества открытого типа в уставе ответчика.

В соответствии с постановлением от 27.05.98 N 512 Правительство Российской Федерации поручило коллегии представителей Российской Федерации в акционерной компании по транспорту нефти "Транснефть" обеспечить в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах", проведение годового общего собрания акционеров компании, принятие Устава компании в новой редакции согласно приложению N 1 к постановлению.

В п.12.3 ст.12 третьей редакции устава ОАО "АК "Транснефть", зарегистрированной в 1998 года, отсутствует запись о том, что решение по вопросу, касающемуся изменения размера дивидендов по привилегированным акциям, должно быть одобрено владельцами двух третей привилегированных акций. Согласно п.12.4 редакции устава акционеры-владельцы привилегированных акций компании участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопроса о внесении изменений и дополнений в Устав, ограничивающих их права.

Суд не выяснил порядок принятия устава в редакции 1998 года, не проверил, соответствовала ли действующему законодательству установленная Уставом ОАО АК "Транснефть" процедура принятия решения по вопросу, касающемуся изменения размера дивидендов по привилегированным акциям, могли ли владельцы обыкновенных акций участвовать в голосовании по указанному вопросу.

В силу п.5 ст.1 ФЗ "Об акционерных обществах" особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации.

Суд, разрешая спор, не определил правовое положение ОАО "АК "Транснефть", не оценил законодательство, регулирующее деятельность данного общества.

Из обжалуемого решения усматривается, что суд признал недействительным все изменения и дополнения, внесенные в п.12.3 ст.12 устава ОАО АК "Транснефть". Между тем изменения касались как абз.2 (об определении размера выплачиваемых дивидендов по привилегированным акциям), так и абз.3 названного пункта ст.12 устава.

Суд не выяснил, какой из двух абзацев п.12.3 ст.12 устава ответчика фактически оспаривался истцом.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть вышеизложенное, в полном объеме исследовать все имеющиеся в материалах дела документы, дать им надлежащую правовую оценку и с учетом установленного разрешить возникший спор.

Руководствуясь ст.ст.174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 29.03.2000 и постановление апелляционной инстанции от 19.05.2000 Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-42576/99-17-661 отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Текст документа сверен по: