ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 августа 2000 года Дело N КГ-А40/3304-00


[Крупная сделка могла быть признана недействительной по иску общества или его участника, поскольку противоречила п.5 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ....., при участии в заседании: от истца - Терешкин А.А., дов. от 31.05.2000, Копылов А.В., конкурсный управляющий, определение суда от 19.10.99; от 1-го отв-ка - Никитин Ю.И., дов. от 28.02.2000; от 2-го отв-ка - Ащеулов С.Н., дов. от 22.02.2000, рассмотрев в заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лямбда-В" на решение от 04.04.2000 и постановление от 01.06.2000 Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-4629/00-7-29, установил:

Общество с ограниченной ответственностью Московский коммерческий банк "Витта" обратилось в суд с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Квандо Групп", "Нефтекомсервис", "Лямбда-В" о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.11.98 и 1999 года нежилого помещения, расположенного по адресу: 117335, г.Москва, ул.Профсоюзная, д.42, корпус 1, этаж 1.

Истец заявил об изменении предмета иска, в связи с чем просил признать недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества - помещения, расположенного по адресу: 117335, г.Москва, ул.Профсоюзная, д.42, корпус 1, от 23.11.98 и применить последствия недействительности ничтожной сделки в отношении последующего договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО "Квандо Групп", ООО "Нефтекомсервис" (продавцы) и ООО "Лямбда-В" (покупатель).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 09.03.2000 по делу N А40-4629/00-7-29 ООО "Эвотекс" привлечено к участию в деле четвертым ответчиком.

В заявлении от 15.03.2000 истец уточнил предмет иска, просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества - помещения, расположенного по адресу: 117335, г.Москва, ул.Профсоюзная, дом 42, корпус 1, от 23.11.98 и применить последствия недействительности ничтожной сделки в отношении последующих договоров купли-продажи спорного помещения.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 04.04.2000 по делу N А40-4629/00-7-29 признан недействительным договор купли-продажи имущества от 23.11.98.

Апелляционная инстанция постановлением от 01.06.2000 оставила решение без изменения.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на незаконность и необоснованность судебных актов, просит о их отмене и принятии нового решения об отказе в иске.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Лямбда-В" поддержал жалобу по мотивам, изложенным в ней, представитель истца просил оставить решение в силе, представитель первого ответчика согласился с жалобой.

Проверив законность обжалуемых решений, материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решений.

При рассмотрении спора судом установлено, что между истцом (продавцом) в лице исполняющего обязанности председателя Правления МКБ "Витта" Фетисовым Л.В., первым и вторым ответчиками (покупателями) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.98, согласно которому продавец продал, а покупатели - ООО "Квандо Групп", "Нефтекомсервис" - купили в общую долевую собственность по 50 процентов каждый принадлежащее продавцу на праве собственности нежилое помещение площадью 805,1 кв.м, расположенное на первом этаже здания по адресу: г.Москва, ул.Профсоюзная, дом 42, корпус 1.

Согласно Уставу ООО МКБ "Витта" общее руководство деятельностью банка осуществляется общим собранием участников банка и Советом банка, избираемым общим собранием из представителей участников (п.3.5 Устава). К исключительной компетенции собрания участников банка относится назначение Председателя Правления и досрочное прекращение его полномочий (п.38.5 Устава).

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства о принятии собранием участников банка решения о назначении Фетисова П.В. Председателем Правления, такая должность как и.о.Председателя Правления Уставом не предусмотрена.

Выписке из протокола N 9 от 26.10.98 общего собрания общества судом дана надлежащая оценка.

При отсутствии последующего одобрения сделки, суд пришел к правильному выводу о совершении сделки неуполномоченным лицом, исходя из положений ст.183 ГК РФ такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица. Таким образом суд, руководствуясь ст.174 ГК РФ, правомерно признал ее недействительной.

Доводы кассационной жалобы об одобрении сделки в качестве основания к отмене решения служить не могут, так как договор аренды от 17.02.99 подписан также исполняющим обязанности Председателя Правления банка.

Признавая данную сделку ничтожной, суд исследовал представленные доказательства и пришел к выводу об отсутствии решения общего собрания участников общества о совершении крупной сделки по отчуждению имущества, стоимость которого составляет более 25% о стоимости имущества общества.

Однако согласно п.5 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.08.98 N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем, согласно п.1 ст.53 ГК РФ "юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами."

С учетом изложенного выше юридическое лицом не приобрело гражданских прав и обязанностей, в связи с чем сделка как несоответствующая требованию закона ничтожна (ст.ст.166, 168 ГК РФ) и не влечет юридических последствий (ст.167 ГК РФ), за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

В связи с чем заявление одного из ответчиков о применении годичного срока исковой давности, который установлен п.2 ст.181 ГК РФ, обоснованно отклонено судом, поскольку следует исходить из десятилетнего срока исковой давности (п.1 ст.181 ГК РФ).

Суд отказал в применении последствий недействительности ничтожной сделки на том основании, что нежилое помещение у ответчиков не находится.

Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

При указанных обстоятельствах судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст.171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 04.04.2000 и постановление от 01.06.2000 по делу N А40-4629/00-7-29 Арбитражного суда г.Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лямбда-В" - без удовлетворения.

Текст документа сверен по: