ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 апреля 2000 года Дело N КА-А40/1258-00


[Решение общего собрания акционеров может быть оспорено акционером, если он не присутствовал, или голосовал против на собрании и если допущенные нарушения являются существенными и повлияли на права и обязанности акционера, однако данные
обстоятельства судом установлены не были]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ....., при участии в заседании: ОАО НПО "Наука" - Демух О.С., дов. N 107В/21 от 25.11.99, Карпенко А.А., дов. от 04.02.2000; ЗАО "Форстейт" - Малиновская А.А., дов. N 3/1 от 02.02.2000, Штернбек Т.А. дов. от 17.01.2000, рассмотрев в заседании кассационную жалобу ОАО НПО "Наука" на решение от 16.12.99 и постановление от 09.02.2000 Арбитражного суда г.Москвы по делу N 17-342, судьи: ....., установил:

Закрытое акционерное общество "Форстейт" (ЗАО "Форстейт" ) обратилось в суд с иском к ОАО НПО "Наука" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО НПО "Наука" от 04.06.99 (протокол N 8). В обоснование своих требований истец ссылался на то, что он является владельцем 40,28% акций ответчика. При проведении общего собрания акционеров 04.06.99 он незаконно был ограничен в осуществлении своих прав 20% акциями, что повлекло для него неблагоприятные последствия.

Ответчик иск не признал, пояснив, что при проведении собрания акционеров был обоснованно ограничен 20 % акций, поскольку остальное количество акций истцом было приобретено с нарушением требований п.2 ст.18 Закона РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", в связи с чем сделки по приобретению этих акций являлись ничтожными. Решением от 16.12.99 и постановлением от 09.02.2000 Арбитражного суда г.Москвы по делу N 17-342 требования ЗАО " Форстейт" удовлетворены.

Состоявшиеся по делу судебные акты в кассационном порядке обжалует ОАО НПО "Наука". В жалобе ставится вопрос об отмене решения и постановления Арбитражного суда г.Москвы и указывается на нарушение судом п.8 ст.49 Закона РФ "Об акционерных обществах" .

По мнению заявителя, принимая решение об удовлетворении иска, суд не принял во внимание, что истец при покупке акций нарушил антимонопольное законодательство, за что упомянутым органом привлечен к ответственности. Не учел суд и того, что ЗАО " Форстейт" на оспариваемом собрании голосовало за принятие всех решений согласно повестки дня и приняло участие в общем собрании акционеров, несмотря на то, что до начала собрания обществу было сообщено об ограничении количества принадлежащих ему голосов, в связи с нарушением п.1 ст.18 Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" .

В заседании кассационной инстанции представитель ОАО НПО "Наука" доводы жалобы поддержал, представитель ЗАО "Форстейт" с изложенными в жалобе доводами не согласился, представил письменный отзыв на иск, где просит решение и постановление Арбитражного суда оставить без изменения.

Кассационная инстанция Федерального арбитражного суда Московского округа выслушав представителей сторон, их доводы и соображения, проверив материалы дела и в порядке ст.174 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального законодательства, находит, что оспариваемые заявителем судебные акты Арбитражного суда г.Москвы подлежат отмене по п.3 ст.175 АПК РФ ввиду их недостаточной обоснованности.

Разрешая спор суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что ограничение на общем собрании акционеров от 04.06.99 прав истца, как акционера 20 % принадлежащих ему акций является неправомерным, поскольку голосование истца полным пакетом акций по выборам в совет директоров АО НПО "Наука" , могло повлиять на результаты голосования. Решение общего собрания акционеров по данному вопросу нарушает права истца.

С выводами суда согласиться нельзя, поскольку обстоятельства по делу исследованы недостаточно полно, а доказательствам, собранным по делу не дана надлежащая оценка.

Согласно п.8 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров может быть оспорено акционером, если он не присутствовал, или голосовал против на собрании, если допущенные нарушения являются существенными и повлияли на права и обязанности акционера. В этом случае решение собрания акционеров может быть признано недействительным. Установленные законом обстоятельства, суд с достаточной полнотой не проверил.

Судом установлено, что АО НПО "Наука" при проведении общего собрания акционеров было ограничено право истца голосовать 20% голосующих акций, в связи с тем, что он приобрел акции с нарушением ч.1 п.1 Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках",* без предварительного согласия антимонопольного органа.

----------------     

* Вероятно, ошибка оригинала. Следует читать "ч.1 п.1 ст.18". Примечание "КОДЕКС".

Не было также согласия и на момент проведения общего собрания.

Как пояснили представители сторон, за указанное нарушение ЗАО "Форстейт" антимонопольным органом подвергнуто штрафу. Суд не выяснил насколько это нарушение является существенным, не истребовал на этот счет мнения антимонопольного органа и не дал этим обстоятельствам никакой оценки.

Имеющиеся в материалах дела справки антимонопольного органа противоречивы и не содержат прямого ответа.

При новом рассмотрении суду надлежит истребовать решение антимонопольного органа о наложении на ЗАО "Форстейт" штрафа и в соответствии с этим, дать оценку всем обстоятельствам по делу.

Руководствуясь ст.ст.174-178 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 16 декабря 1999 года и постановление от 9 февраля 2000 года Арбитражного суда г.Москвы по делу N 17-342 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.