• по
Более 54000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 мая 2000 года Дело N КА-А40/1822-00


[Суд первой инстанции исходил из того, что положение пункта Устава не нарушает ФЗ "Об акционерных обществах", однако суд не учел, что оспариваемым пунктом Устава
предусмотрено положение, которое практически неисполнимо и делает
невозможным досрочное отстранение Председателя Правления]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:…, при участии в заседании: со стороны истца: ЗАО "Специнвестпроект" - Хренов А.В. - дов. от 24.12.99; со стороны ответчика: ОАР "Газпром" - Цибиков Б.Ю. - дов. от 10.01.2000 N 53-4/02д, рассмотрев в заседании кассационную жалобу ЗАО "Специнвестпроект" на решение от 07.03.2000 по делу N А40-51420/99-79-631 Арбитражного суда г.Москвы, судьи: Филимонова Л.В., Тутубалина Л.А., Буянова Н.В., установил:

Закрытое акционерное общество "Специнвестпроект" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением о признании недействительными отдельных положений Устава ОАО "Газпром".

Решением суда от 7 марта 2000 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами суда, истец настаивает на отмене судебного акта, мотивируя тем, что при принятии решения не применены нормы материального права, подлежащие применению, а именно: ст.48 ГК РФ, п.5 ст.6 ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса РФ", нарушены и неправильно применены ст.7, п.3 ст.11 ФЗ "Об акционерных обществах". ст.213, 129 ГК РФ, что привело к принятию неправильного решения. Оспариваемые пункты Устава ОАО "Газпром" противоречат действующему законодательству, в связи с чем подлежат признанию недействительными.

ОАО "Газпром" возражал по заявленным требованиям, пояснил, что вопрос о внесении изменений п.4.15, 15.2 Устава включен в повестку дня очередного Общего собрания акционеров, проведение которого назначено на июнь 2000 года.

Что же касается остальных положений Устава, то они не противоречат действующему законодательству и их редакция является прямым волеизъявлением акционеров общества.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы сторон, проверив в порядке ст.174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права находит кассационную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению.

Согласно ст.127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в решении суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, и доводы, по которым арбитражный суд отклоняет те или иные доказательства и не применяет законы или иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, а также законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения.

Указанные требования закона судом не выполнены.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что оспариваемые положения Устава ОАО "Газпром" не противоречат нормам ФЗ "Об акционерных обществах" и Гражданскому кодексу Российской Федерации.

С указанными выводами согласиться нельзя по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ЗАО "Специнвестпроект", являясь акционером ОАО "Газпром", просит признать недействительными, как противоречащие закону, п.4.14, абз. 1 п.4.15, абз. 2 п.4.15 в части слов "Предприятия общества"; а также п. 4.4 в части слов "его предприятия"; п.6.2, п.6.3. подп. 2 п.15.2, заканчивающийся словами "...государственную регистрацию общества"; п.37.6 в части слов "о досрочном прекращении полномочий председателя Правления или членов Правления Общества".

При рассмотрении спора по существу суд не исследовал вопроса о том, с какого момента истец является акционером ОАО "Газпром", владельцем какого пакета акций он является, принимал ли участие в собраниях акционеров по утверждению устава общества и внесении изменений и дополнений в Устав общества, как голосовал.

Выяснение указанных обстоятельств имеет немаловажное значение при рассмотрении разногласий по отдельным пунктам устава.

Что же касается выводов суда по каждому конкретному пункту, то они недостаточно обоснованы и ошибочность их связана с неправильным применением норм материального права.

Нуждается в дополнительной проверке обоснованность требований истца в части признания недействительным п.4.14, 4.15 Устава, где установлено, что "Предприятия общества действуют на базе имущества, являющегося собственностью ОАО "Газпром", в соответствии с уставами, утвержденными обществом. Общество назначает руководителей предприятий и осуществляемыми в отношении них другие права собственника в соответствии с законодательством.

Предприятия Общества и его дочерние и зависимые общества являются юридическими лицами".

Доводы истца о несоответствии организационно-правовой формы "предприятий Общества" требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации судом не проверены.

Вывод суда о том, что преобразования ответчиком произведены 25.05.99 не основан на материалах дела и фактических обстоятельствах. 25 мая 1999 года Советом директоров ОАО "Газпром" принято решение N 124 "О структурных преобразованиях в ОАО "Газпром". Доказательства же об исполнении указанного решения и фактическом проведении преобразований и приведении организационно-правовой формы предприятий в соответствие с ГК РФ, отсутствуют. Судом указанные обстоятельства не проверялись. Утверждение ответчика о внесении в повестку дня общего собрания акционеров, назначенного на июнь 2000 года, вопроса о внесении изменений в Устав также не подтверждено документально.

В указанной части решение суда подлежит отмене, а дело передаче на новое рассмотрение.

Нуждается также в дополнительной проверке требование истца о признании п.6.2 Устава, устанавливающего ограничения при совершении сделок с акциями общества, в результате которой одному юридическому или физическому лицу будет принадлежать в совокупности более 3% голосующих акций общества.

Вывод суда о том, что указанное ограничение допускается п.3 ст.11 ФЗ "Об акционерных обществах" и предусмотрен п.4 постановления Правительства РФ от 17.02.93 N 138, ошибочен. Закон не устанавливает ограничений на совершение сделок с акциями, а п.3 ст.11 ФЗ предоставляет возможность обществу устанавливать количество акций, принадлежащих одному акционеру (т. е. единое ограничение для всех акционеров).

Оспариваемым же пунктом 6.2 Устава решение вопроса об ограничении количества акций предоставлено Правлению Общества.

При разрешении вопроса о правомерности установления ограничений на совершение сделок Правительством РФ необходимо выяснить, какова доля государства в Уставном капитале ОАО "Газпром". Указанное обстоятельство судом не проверено.

Решение в части отказа в иске о признании п.6.2 Устава недействительным подлежит отмене и передаче на новое рассмотрение.

Ошибочен вывод суда об отсутствии противоречий между п. 6.3 Устава и ст.168 ГК РФ.

Пункт 6.3 Устава, предусматривающий, что сделки с акциями общества, совершенные с нарушением требований п.6,2, являются в соответствии со ст.168 ГК РФ ничтожными, подлежат признанию недействительными как противоречащие ст.ст.168, 166 ГК РФ.

Вывод суда о соответствии закону подп.2 пункта 15.2 Устава, исключающего из компетенции общего собрания утверждение ликвидационного и промежуточного баланса, противоречит ст.48, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, указанный пункт прямо противоречит п.15.1 Устава, где предусмотрено, что утверждение ликвидационного и промежуточного баланса относится к компетенции общего собрания.

При таких обстоятельствах п.15.2 подлежит признанию недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным п.37.6 Устава, суд исходил из того, что положение указанного пункта не нарушает ФЗ "Об акционерных обществах".

Пунктом 37.6 Устава предусмотрено, что "Решения Совета директоров принимаются единогласно, в том числе и ... о досрочном прекращении полномочий председателя Правления или членов Правления Общества".

Согласно п.3 ст.68 ФЗ "Об акционерных обществах" решения совета директоров принимаются большинством голосов, если иное не предусмотрено Уставом.

Вышеуказанная норма закона положена в основу решения, однако суд при этом не учел то, что оспариваемым пунктом Устава предусмотрено положение, которое практически неисполнимо и делает невозможным досрочное отстранение Председателя Правления в силу того, что достигнуть единогласия в данном вопросе невозможно.

Решение в части отказа в иске по п.37.6 подлежит отмене. Пункт 37.6 Устава признать недействительным.

Суд, руководствуясь ст.ст.174-177 АПК РФ, постановил:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 7 марта 2000 года отменить. Признать недействительными п. 6.2, п.15.2 (п.п.2), п.37.6 в части слов "о досрочном прекращении полномочий Председателя Правления или членов Правления Общества". В остальной части дело передать на новое рассмотрение.

     Председательствующий

Судьи

     Текст документа сверен по:
официальная рассылка

Номер документа: А40-51420/99-79-631
КА-А40/1822-00
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 15 мая 2000

Поиск в тексте