ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 ноября 2000 года Дело N КГ-А40/5228-00

     

[Ссылки суда на ничтожность договора купли-продажи спорного имущества являлись неправильными, поскольку в случае когда сделка не относится к крупным, рыночная стоимость имущества может определяться генеральным директором общества, а не советом директоров]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:..., при участии в заседании: от истца - Истомина О.В. - дов. от 10.05.2000 N 372; от первого ответчика - Филимонов Л.Е. - дов. от 16.06.2000 N 49; от второго ответчика - Сазонов В.Е. - дов. от 14.07.2000, Рассказова Т.М. - дов. от 29.08.2000; от третьего лица - Ляпин В.М. - дов. от 16.11.2000 N ПД-Д/35, рассмотрев кассационную жалобу ЗАО "Авиакомпания "Ист Лайн" на решение от 6 сентября 2000 года по делу N А40-24831/00-21-220 Арбитражного суда г.Москвы, судьи: ... установил:

Закрытое акционерное общество инвестиционно-трастовая компания "Интра" обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Внуковские авиалинии", закрытому акционерному обществу "Авиакомпания Ист Лайн" о признании недействительным договора купли-продажи N ВАЛ 378/99 воздушных судов Ту-154м RА-85615 и RА-85635, применении последствий недействительности ничтожной сделки, в качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечена Федеральная служба воздушного транспорта России.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 06.09.2000 по делу N А-24831/00-21-220 договор признан недействительным.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

Заявитель не согласен с решением, принятым по его мнению с неправильным применением норм ФЗ " Об акционерных обществах", просит о его отмене и принятии нового об отказе в иске.

От третьего лица поступил отзыв на жалобу.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель лица, подавшего жалобу, поддержал ее по изложенным мотивам, представители истца и ответчика возражали против ее удовлетворения, представитель третьего лица мнение по жалобе не высказал.

Проверив материалы дела, законность обжалуемого решения, судебная коллегия пришла к выводу о его отмене по следующим обстоятельствам.

Принимая решение о признании недействительным договора купли-продажи от 29.12.99 N ВАЛ 378/99, заключенного между ОАО "Внуковские авиалинии" и ЗАО "Авиакомпания "Ист Лайн" на продажу воздушных судов Ту-154 бортовые номера RА-85615, RА-85635, суд исходил из ничтожности договора в силу ст.168 ГК РФ как несоответствующего требованиям, содержащимся в ст.ст.65, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку определение рыночной стоимости имущества относится, по мнению суда, во всех случаях (за исключением тех, когда в соответствии с названным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом), к компетенции совета директоров.

Однако судом не учтено, что ст.77 закона должна применяться в сочетании с другими нормами закона, которые в части определения рыночной стоимости имущества отсылают к ее положениям.

Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в порядке, установленном ст.77 закона, отнесено к компетенции совета директоров (п.2 ст.78 закона). Совет директоров может принимать решение и о совершении такой сделки в пределах полномочий, предоставленных ему ст.79 закона.

В тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества не относится по своей сумме к крупным, рыночная стоимость указанного имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке.

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной по ст.ст.65, 77 закона не имелось.

Вместе с тем судом не проверено, не связана ли эта сделка с другими сделками по отчуждению воздушных судов, которые совершены в декабре 1999 года и не распространяются ли на них положения ст.ст.78, 79 закона (крупные сделки).

С учетом изложенного решение отменяется как вынесенное с нарушением норм материального права, которое не может быть устранено в кассационной инстанции, дело передается на новое рассмотрение.

При новом судебном разбирательстве суду следует также учесть, что в деле имеется копия экземпляра договора и приложения к нему, не подписанные покупателем, установить, были ли нарушены права истца совершением оспариваемой сделки, принять правильное решение.

Руководствуясь ст.ст.171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 6 сентября 2000 года по делу N А40-24831/00-21-220 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Текст документа сверен по: