ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 января 1998 года Дело N КГ-А40/29-98


[Так как договор содержит все существенные признаки договора купли-продажи, предусмотренные п.1 ч.2 ст.454 ГК РФ и стороны исполнили этот договор в соответствии с нормами закона, регламентирующего куплю-продажу бездокументарных ценных бумаг, в том числе ст.ст.142, 149 ГК РФ, то у суда не было оснований признавать спорную сделку притворной]
(Извлечение)   

     __________________________________________________________________________________________
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда России от 6 октября 1998 года  N 1171/98 данное постановление отменено. Производство по делу прекращено.

     __________________________________________________________________________________________

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ….. - Баранов Г.В., дов. N 1-08/62 от 14.01.98, Медведева Г.С., дов. N 1-08/61 от 14.01.98., Галкин С.В. - дов. N 1-08/63 от 14.01.98; от истца - Полосков П.В., дов. от 31.10.97, рассмотрев в заседании кассационную жалобу АКБ "Диамант" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г.Москвы от 1 декабря 1997 года по делу N А40-20061/97-51-316 (судьи: ......), установил:

Закрытое акционерное общество "Производственно-инвестиционная компания "Евроресурсы" (ЗАО ПИК "Евроресурсы") обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Акционерному коммерческому банку "Диамант" о признании недействительной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг N 403/96.1 от 04.03.96 как притворной сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи был совершен с целью прикрыть другую сделку - залога акций ответчику под выдаваемый последним кредит по договору N 7-КВ от 14.03.96.

По мнению истца, притворность договора N 403/96.1 подтверждается также тем, что по договору N 403/96.2, заключенному одновременно с договором N 403/96.1, истец должен был получить обратно в свою собственность пакет акций после 07.05.96, а по условиям кредитного договора при невозврате в срок суммы кредита истец лишался права обратного выкупа акций.

Решением от 14.08.97 в иске отказано.

При этом суд первой инстанции сослался на вступившее в законную силу решение, которым признано ничтожным условие договора о кредитной линии в части обеспечения обязательств заемщика. (ЗАО ПИК "Евроресурсы") договором купли-продажи акций N 403/96.1, т.к. право собственности на акции перешло к ответчику до заключения договора о кредитной линии. Поскольку истец не являлся собственником акций на момент заключения договора о кредитной линии N 7-КВ от 14.03.96, он не мог распоряжаться этими акциями как средством обеспечения своих обязательств по кредиту.

Кроме того, суд первой инстанции сослался на то, что договор купли-продажи акций исполнен, и это подтверждает намерения сторон совершить отношения по купле-продаже акций.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.12.97 решение от 14.08.97 отменено, договор N 403/96.1 от 04.03.96 купли-продажи ценных бумаг признан недействительным.

При этом суд сослался на ничтожность этой сделки как совершенной с целью прикрыть другую сделку, а именно - залог, обеспечивающий исполнение обязательства по договору о кредитной линии.

В основу вывода о притворности договора купли-продажи судом положен временный характер передачи акций в собственность, что следует из условий п.1.4 договора о кредитной линии и обстоятельств вступления в силу договора N 403/96.2 об обратном выкупе акций в зависимости от возврата или невозврата кредита.

На основании этого судом сделан вывод о том, что действительная воля сторон была направлена на совершение сделки залога акций на время действия кредитной линии.

В кассационной жалобе АКБ "Диамант" просит отменить постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение ст.170 ГК РФ, поскольку после заключения договора N 403/96.1 стороны своими действиями подтвердили намерение совершить именно сделку купли-продажи акций, т.к. акции были переданы в собственность ответчика, а ответчик уплатил за них истцу 500 млн руб.

Заявитель также ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции ст.58 АПК РФ, поскольку не были учтены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением от 03.04.97 по делу N 67-159, которые имеют преюдициальное значение.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе, а также сослался на то, что Высшим Арбитражным Судом РФ отказано в принесении протеста по делу N 35-221, при этом Высший Арбитражный Суд РФ указал, что договор купли-продажи ценных бумаг от 04.03.96, где в качестве продавца выступала ПИК "Евроресурсы", а в качестве покупателя - АКБ "Диамант", заключен без нарушений действующего законодательства и по существу состоялся.

Истец возразил против доводов кассационной жалобы, ссылаясь на правильное применение судом апелляционной инстанции ст.170 ГК РФ, поскольку воля сторон была направлена на совершение сделки залога, о чем свидетельствует заключение в один и тот же день двух договоров купли-продажи ценных бумаг об одном и том же предмете и указание в договоре N 7-КВ от 14.03.96 на договор N 403/96.1 как на неотъемлемую часть кредитного договора.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что обязательство истца по кредитному договору обеспечивалось залогом акций, прикрытым притворной сделкой купли-продажи акций АООТ "Нижневартовск-нефтегаз" с последующим выкупом этих же акций у кредитора - АКБ "Диамант".

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция пришла к выводу, что постановление апелляционной инстанции от 01.12.97 подлежит отмене по следующим основаниям.

Правовая природа притворной сделки определена законом как сделка, совершаемая с целью прикрыть другую сделку.

При совершении притворной сделки ее участники желают создать правовые последствия, но не те, которые предусмотрены в совершенной сделке.

Вывод суда апелляционной инстанции о притворности сделки купли-продажи акций N 403/96.1 от 04.03.96 является неосновательным, поскольку он сделан судом, исходя из временного характера передачи акций в собственность ответчика и права истца на обратный выкуп акций по договору N 403/96.2 от 04.03.96, а также исходя из условий п.4.1 договора о кредитной линии от 14.03.96.

Однако в договоре N 403/96.1 нет условия о том, что акции передаются в собственность на определенное время, институт передачи права собственности на определенное время действующим гражданским законодательством не предусмотрен; время, в течение которого собственник владеет принадлежащим ему имуществом, зависит исключительно от воли собственника и не может быть обусловлено какими-либо ограничениями, кроме случаев, прямо установленных законом.

Что касается права обратного выкупа по договору N 403/96.2, то истец мог воспользоваться этим правом, уплатив ответчику обусловленную этим договором сумму.

То, что воля сторон была направлена именно на заключение договора купли-продажи акций, подтверждается передачей акций в собственность ответчику, зарегистрированной в установленном порядке, а также уплатой ответчиком истцу обусловленной договором суммы.

При сделке залога заложенное имущество не переходит в собственность залогодержателя, сделка залога не может быть возмездной.

Кроме того, если бы стороны имели в виду совершение сделки залога акций, то указанное обременение акций должно было быть отражено в реестре владельцев ценных бумаг при совершении сделки.

Суд апелляционной инстанции не учел обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы по делу N 67-159, о том, что имущественные отношения сторон в части акций возникли не на основании обязательств, обеспечивающих кредитный договор, а на основании обязательств, возникших из договора купли-продажи акций N 403/96.1 от 04.03.96.

Установленные в указанном решении обстоятельства имеют преюдициальное значение в силу ст.58 АПК РФ.

Таким образом, договор N 403/96.1 содержит все существенные признаки договора купли-продажи, предусмотренные п.1 ч.2 ст.454 ГК РФ. Стороны исполнили этот договор в соответствии с нормами закона, регламентирующего куплю-продажу бездокументарных ценных бумаг, в том числе ст.ст.142, 149 ГК РФ.

При таких обстоятельствах вывод апелляционной инстанции о притворности договора N 403/96.1 купли-продажи акций нельзя признать основанным на нормах материального права.

В связи с изложенным кассационная инстанция считает необходимым отменить постановление апелляционной инстанции от 01.12.97, оставив в силе решение суда первой инстанции от 14.08.97.

Руководствуясь ст.ст.171, 174-177 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г.Москвы от 01.12.97 по делу N А40-20061/97-51-316 отменить.

Оставить в силе решение того же суда от 14.08.97 по данному делу.

Взыскать с ЗАО ПИК "Евроресурсы" в пользу АКБ "Диамант" 834 руб. 90 коп. расходов по госпошлине, уплаченных по кассационной жалобе (в пересчете на деноминированные рубли).

Текст документа сверен по: