• по
Более 48000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

     
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

     
от 6 декабря 2001 года Дело N КГ-А40/7132-01

     
  
[Выводы суда об отсутствии у истца права на требование о признании оспариваемой сделки недействительной в порядке части 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также о том, что спорная сделка не является крупной, являются правомерными]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ….., при участии в заседаний: от истца - Некрасова Г.В. ( дов. от 16.11.2001 N 5/к), от ответчика - Некрасова Г.В. (президент, протокол от 04.01.2001 N 1), от ЗАО "Континентальные авиалинии" - Рагулина В.В. (дов. от 19.10.2001 N 356), Федченко В.Ф. (дов. от 26.01.2001 N 18), от "Винглер Ресурс ЛЛС" - Шептухина М.М. (дов. от 29.08.2001 N 11), рассмотрев кассационную жалобу ОАО МСК "Интер-комес" на решение от 30 августа 2001 года и апелляционное постановление от 15 октября 2001 года по делу N А40-20975/01-40-259 Арбитражного суда города Москвы (судьи: .......), установил:

Открытое акционерное общество Медицинская страховая компания "Интер-комес" (ОАО МСК "Интер-комес") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Авиакомпания "Игл" (ЗАО "Авиакомпания "Игл") о признании недействительными договора займа-залога от 15 сентября 1996 года N 15-09, дополнительных соглашений NN 1, 2, изменений и дополнений от 1 октября 1998 года к нему.

Определением от 24 июля 2001 года к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены Компания "Винглер Ресурс ЛЛС" и ЗАО "Континентальные авиалинии".

Решением от 30 августа 2001 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15 октября 2001 года, исковые требования оставлены без удовлетворения.

При этом суд исходил из того, что ссылки истца на статьи 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" не могут служить основанием для признания сделки займа-залога недействительной, поскольку договор займа заключается на условиях срочности, возвратности и платности, и в данном случае не приобреталось и не отчуждалось имущество общества, что ссылки истца на статьи 81, 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" также не могут служить основаниями для признания оспариваемого договора недействительным, так как в данном случае по оспариваемой сделке у истца нет права на иск по этим основаниям, что ссылка истца на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не может служить основанием для признания сделки недействительной, так как в силу указанной нормы права, сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения полномочий на ее заключение, а истец таким лицом не является.

В кассационной жалобе ОАО "МСК "Интер-комес" просит упомянутые решение и постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же Арбитражного суда. При этом заявитель указывает, что, принимая обжалуемые судебные акты, суд нарушил: статьи 2, 56, 59, 60, 54, 53, 112 (п.4), 118 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 4, 5 Гаагской конвенции от 5 октября 1961 года и неправильно применил: статьи 57, 58, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 78, 79, 81, 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В судебном заседании представитель истца и ответчика поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, представители третьих лиц возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность и обоснованность обжалованных судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их изменения или отмены.

Согласно статье 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями к изменению или отмене решения или постановления Арбитражного суда являются нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу статей 4, 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принципов состязательности и диспозитивности судебного процесса предмет и основание иска определяет истец.

Суд не вправе по своему усмотрению вмешиваться в сферу правомочий истца (самостоятельно изменять предмет и(или) основание иска) и обязан рассмотреть исковые требования в заявленных пределах.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, обосновывая свои требования о признании недействительными сделки, дополнительных соглашений, изменений и дополнений к ней, истец указывает, что:

- оспариваемая сделка совершена от имени ЗАО "Авиакомпания "Игл" с превышением полномочий, ограниченных в пользу общества его учредительными документами и Федеральным законом "Об акционерных обществах" и потому недействительна в силу ст.ст.174, 183 ГК РФ;

- оспариваемая сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, заключена с нарушением порядка установленного ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах" и потому недействительна на основании ст.84 названного Закона;

- оспариваемая сделка является крупной и заключена с нарушением порядка, установленного ст.ст.78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с превышением полномочий, может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого эти полномочия ограничены.

Учитывая, что, как установлено судом, подтверждается материалами дела и лицами, в нем участвующими, оспариваемая сделка заключена между ЗАО "Авиакомпания "Игл" и Компанией "Винглер Ресурс ЛЛС" и в обоснование иска заявлено о заключении этой сделки с превышением полномочий, ограниченных в интересах ЗАО "Авиакомпания "Игл", правомерным является вывод суда апелляционной инстанции, что истец не является лицом, обладающим правом на иск (с точки зрения материального права) о признании оспариваемой сделки недействительной на основании статей 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением порядка установленного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" может быть признана недействительной.

С учетом части 2 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и общего смысла норм главы 11 названного Закона оснований полагать, что требование о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", может быть заявлено кем либо, кроме самого общества, от имени которого эта сделка совершается с заинтересованностью или его акционера, не имеется.

В связи с этим, учитывая материалы, имеющиеся в деле, правомерными и обоснованным является вывод суда об отсутствии у истца права на требование о признании оспариваемой сделки недействительной в порядке части 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупными являются сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждении либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, сделки, совершаемые в процессе осуществления текущей предпринимательской деятельности (например, для производства продукции, для обеспечения выполнения работ или оказания услуг и др.), независимо от их цены, законодатель не относит к числу крупных.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела и лицами в нем участвующими, оспариваемый договор займа-залога был заключен ЗАО "Авиакомпанией "Игл" в целях оплаты 4-х авиадвигателей своим поставщикам.

Учитывая содержание текущей хозяйственной деятельности, осуществляемой авиакомпаниями, сделки, направленные на приобретение или оплату авиадвигателей, не могут быть отнесены к сделкам, совершенным за рамками такой деятельности, и в силу закона к крупным сделкам.

С учетом изложенного не может быть признан состоятельным довод кассационной жалобы о неправильном применении судом статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах, учитывая нормы статей 4, 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 78, 79, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также принципы состязательности и диспозитивности судебного процесса, у суда первой и апелляционной инстанций не имелось законных оснований для удовлетворения иска.

Суд обеих инстанций правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, в связи с чем оснований для изменения или отмены обжалованных судебных актов, предусмотренных статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст.171, 173-177 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 30 августа 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 15 октября 2001 года по делу N А40-20975/01-40-259 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Медицинская страховая компания "Интер-комес" в доход федерального бюджета 4000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

     Председательствующий

Судьи

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: КГ-А40/7132-01
А40-20975/01-40-259
Принявший орган: Арбитражный суд Московского округа
Дата принятия: 06 декабря 2001

Поиск в тексте