ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 февраля 1999 года Дело N А56-15699/98


[Апелляционная инстанция правомерно не усмотрела нарушений при проведении общего собрания акционеров, решение которого оспаривается, поскольку факт участия истца в данном собрании подтверждается материалами дела]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Кирилловой И.И., судей Сергеевой И.В. и Яковлева И.А., при участии представителей: истца - Яковлева Е.М. (дов. от 05.01.99), Стрижаковой И.В. (дов. от 05.01.99), Катасонова А.И. (дов. от 05.01.99), Зенкина В.А. (дов. от 05.01.99), ответчика - Кузьминых М.Ю. (дов. от 05.01.99), третьего лица - Кузьминых М.Ю. (дов. от 16.02.98), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Прогресс-Интос" на решение от 18.11.98 (судьи Загараева Л.П., Асмыкович А.В., Жбанов В.Б.) и постановление апелляционной инстанции от 06.01.99 (судьи Блинова Л.В., Королева Т.В., Орлова Е.А.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-15699/98, установил:

Закрытое акционерное общество "Прогресс-Интос" (далее - ЗАО "Прогресс-Интос") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "Северная Гавань" (далее - АОЗТ "Северная Гавань") о признании недействительным решения от 08.11.95 общего собрания акционеров АОЗТ "Северная Гавань". В качестве третьего лица на стороне ответчика привлечена компания "Лардер Менеджмент Инк" (далее - компания "ЛМИ").

Решением от 18.11.98 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.01.99 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Прогресс-Интос" просит принятые судебные акты отменить, иск удовлетворить, указывая, что АОЗТ "Северная Гавань" не известило акционеров о дате проведения собрания акционеров; не предоставило возможности ознакомиться с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня; включило в повестку дня вопрос, предложенный компанией "ЛМИ", не являющейся акционером; в повестку дня собрания был включен вопрос, который не предлагался ни акционерами, ни советом директоров, ни ревизионной комиссией.

Податель жалобы утверждает, что его представитель Козловский В.В. не принимал участия в собрании 08.11.95, а протокол от 08.11.95, подписанный якобы Козловским В.В., сфальсифицирован.

В судебном заседании представители истца поддержали жалобу, представитель ответчика и третьего лица возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

АОЗТ "Северная Гавань" зарегистрировано постановлением администрации Выборгского района Санкт-Петербурга от 18.03.93. Его участниками являлись АОЗТ "Молодежный центр", владеющий 70% уставного капитала, и организация арендаторов "Прогресс" - 30% уставного капитала.

На собрании участников АОЗТ "Молодежный центр" 02.11.95 было принято решение обратиться к общему собранию АОЗТ "Северная Гавань" с предложением разрешить АОЗТ "Молодежный центр" произвести отчуждение 70 акций в собственность компании "ЛМИ".

На общем собрании акционеров АОЗТ "Северная Гавань", состоявшемся 02.11.95, было решено подготовить все необходимые документы и внести изменения в устав общества, оформив изменения отдельным протоколом собрания (л.д.78).

Во исполнение последнего решения общее собрание акционеров АОЗТ "Северная Гавань" 08.11.95 приняло решения об отчуждении акций, принадлежащих АОЗТ "Молодежный центр", компании "ЛМИ" с включением последней в число участников АОЗТ "Северная Гавань", о преобразовании организации арендаторов "Прогресс" в АОЗТ "Интос" и внесении изменений в устав АОЗТ "Северная Гавань". (АОЗТ "Интос" 16.07.96 переименовано в ЗАО "Прогресс-Интос".)

Как видно из протокола от 08.11.95, на этом собрании присутствовали 100% участников АОЗТ "Северная Гавань", в том числе представитель АОЗТ "Интос".

Суд первой и апелляционной инстанции обоснованно счел доказанным присутствие представителя истца на собрании 08.11.95. Так, именно на основании протокола от 08.11.95 решением регистрационной палаты от 29.11.95 были приняты к сведению изменения и дополнения учредительных документов АОЗТ "Северная Гавань", произведенные в связи с государственной регистрацией АОЗТ "Интос", о чем истец не мог не знать уже к этому времени.

Кроме того, судом дана правильная оценка не оспариваемому истцом факту его участия в собрании акционеров АОЗТ "Северная Гавань" 24.04.96 как свидетельствующему об осведомленности истца относительно приема в число акционеров ответчика компании "ЛМИ".

Договор выкупа и перераспределения акций АОЗТ "Северная Гавань", подписанный представителем истца Козловским В.В. 30.04.96, также подтверждает осведомленность истца относительно того обстоятельства, что компания "ЛМИ" стала акционером  АОЗТ "Северная Гавань".

С учетом доказанности участия истца в собрании, решение которого оспаривается, апелляционная инстанция правомерно не усмотрела нарушений при проведении этого собрания.

Руководствуясь статьями 174 и 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

решение от 18.11.98 и постановление апелляционной инстанции от 06.01.99 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-15699/98 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Прогресс-Интос" - без удовлетворения.

файл-рассылка