ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

     
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

     
от 16 апреля 2001 года Дело N А05-7097/00-365/17

     

[Поскольку все члены совета директоров общества были заинтересованными лицами, сделка купли-продажи могла быть совершена только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Кирилловой И.И., судей Казанцевой Р.В. и Яковлева И.А., при участии: от ОАО "Приморское РТП" - Гхезал И.А. (дов. от 14.04.2001), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Приморское РТП" на решение от 08.12.2000 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 05.02.2001 (судьи Гудков В.Н., Волков Н.А., Шашков А.Х.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-7097/00-365/17, установил:

Открытое акционерное общество "Приморское ремонтно-техническое предприятие" (далее - ОАО "ПРТП") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МЛК" (далее - ООО "МЛК") о признании недействительным договора купли-продажи здания от 17.01.2000 и о применении последствий его недействительности.

Решением от 08.12.2000 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.02.2001 принят отказ истца от апелляционной жалобы на решение в части отказа в иске об удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи одной трети части недвижимости, заключенного между ОАО "ПРТП" и ООО "МЛК" 17.01.2000, и производство по делу в апелляционной инстанции в этой части прекращено. Решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "ПРТП" просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск, указывая на недействительность договора от 17.01.2000 как заключенного с нарушением требований статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также пункта 2 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Помимо того, по мнению подателя жалобы, сделка заключена с нарушением подпункта 9 пункта 6.3 Типового устава акционерного общества открытого типа, которым следует руководствоваться в силу пункта 4 статьи 1 Федерального закона "Об акционерных обществах". Податель жалобы ссылается на неправильное применение судом названных норм материального права. В жалобе отмечается, что постановление апелляционной инстанции является необоснованным, поскольку не содержит каких-либо мотивов принятого решения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы. Ответчик извещен о времени и месте слушания дела, но представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат частичной отмене.

Как видно из материалов дела, 17.01.2000 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи здания ремонтно-механических мастерских, расположенных по адресу: Архангельская область, Приморский район, Лисестровский сельсовет, поселок Зеленый Бор.

ОАО "ПРТП" просило признать договор недействительным и применить последствия его недействительности путем возврата истцу здания. Однако вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 04.10.2000 по делу N 312/21 за ОАО "Монтажник" признано право собственности на одну треть доли в праве общей долевой собственности на то же самое здание, а договор от 17.01.2000 признан недействительным в части доли здания, принадлежащей на праве собственности ОАО "Монтажник". Основанием признания договора недействительным по делу N 312/21 явилось то, что ОАО "ПРТП" распорядилось чужой собственностью вопреки требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть дело было рассмотрено по иску, заявленному по иным основаниям, хотя и с участием, в том числе, тех же лиц, которые являются истцом и ответчиком по настоящему делу. В соответствии с частью 2 статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Следовательно, в связи с преюдициальностью факта принадлежности ОАО "Монтажник" одной трети доли в праве собственности на спорное здание у ОАО "ПРТП" отсутствует право требования в отношении этой части здания, а потому в иске о признании недействительным договора от 17.01.2000 в части купли-продажи одной трети здания и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу этой части здания следует отказать. В этой части решение и постановление об отказе в иске должны быть оставлены без изменения.

Вместе с тем в остальной части иска отказано неправомерно в связи с неправильным применением судом норм материального права.

Как видно из материалов дела, ОАО "ПРТП" на момент его приватизации являлось предприятием агропромышленного комплекса Архангельской области. Следовательно, на него распространяются особенности правового положения реорганизованных предприятий агропромышленного комплекса в соответствии с пунктом 5 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах". ОАО "ПРТП" относится к обществам, перечисленным в пункте 4 статьи 1 Федерального закона "Об акционерных обществах". Особенности правового положения реорганизации названных предприятий определены Указом Президента Российской Федерации от 01.07.92 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества". Указом утвержден Типовой устав акционерного общества открытого типа, подпунктом 9 пункта 6.3 которого установлено, что принятие решений о продаже недвижимого имущества общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Это требование не было соблюдено при заключении договора от 17.01.2000, что влечет его недействительность в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ООО "МЛК" являлось одним из кредиторов ОАО "ПРТП". В соответствии с пунктом 2 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка должника, совершенная им с заинтересованным лицом, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам были или могут быть причинены убытки. Отказывая в удовлетворении требований, заявленных по этим основаниям, суд указал, что истец не доказал причинение или возможность причинения убытков кредиторам. Этот вывод не основан на материалах дела, которые свидетельствуют об обратном.

Заключением Северного межрегионального территориального органа Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству, принятым в качестве доказательства апелляционной инстанцией, установлено, что в результате сделок по отчуждению имущества, в том числе оспоренной, произошло существенное ухудшение обеспеченности требований кредиторов, увеличилась неплатежеспособность предприятия, что привело к значительному ущербу, причиненному государственному бюджету, внебюджетным фондам и другим кредиторам (т.2, л.д.17-20). Следовательно, договор от 17.01.2000 недействителен и на основании пункта 2 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Договор от 17.01.2000 является недействительным и на основании пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку при его заключении не были соблюдены предусмотренные статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" требования к порядку заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Так, в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер, владеющий совместно со своим аффилированным лицом 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, а также все аффилированные лица являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника; владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Договор от 17.01.2000 от имени ООО "МЛК" подписан его директором Боткиной Т.В. Протоколом от 06.11.98 N 2 (т.1, л.д.77-78) подтверждено, что Боткина Т.В. утверждена в должности главного бухгалтера ОАО "ПРТП" и введена в состав правления общества. Согласно пункту 9.3.4 устава ОАО "ПРТП" правление общества является коллегиальным исполнительным органом общества и под руководством генерального директора осуществляет принятие решений по вопросам непосредственного текущего управления деятельностью общества в период между общими собраниями и заседаниями совета директоров. Следовательно, правление, осуществляющее управление деятельностью общества, является иным органом управления общества, а лицо, входящее в такой орган управления, подпадает под определение заинтересованного лица по смыслу статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах". Занимая одновременно должности в органах управления и продавца, и покупателя, Боткина Т.В. явилась лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Решение о заключении договора от 17.01.2000 принято советом директоров ОАО "ПРТП" в составе четырех человек, которые были избраны в качестве представителей ООО "Шанс Н", являющегося акционером ОАО "ПРТП", владеющим более 20 процентов акций (т.1, л.д.60-63, 96, 100-104). Кашинцев Б.И., подписавший договор от 17.01.2000 от имени ОАО "ПРТП" как генеральный директор и входящий в его совет директоров, также являлся представителем ООО "Шанс Н".

ООО "Шанс Н" является единственным участником ООО "МЛК" и владеет 100 процентами доли в уставном капитале ООО "МЛК" (т.1, л.д.80 оборот).

Следовательно, все члены совета директоров ОАО "ПРТП", принявшие решение о заключении договора, и генеральный директор ОАО "ПРТП" Кашинцев Б.И., подписавший договор, имеют аффилированное лицо - ООО "Шанс Н", - которое владеет 100 процентами доли юридического лица, являющегося стороной сделки, - ООО "МЛК". Эти лица являются заинтересованными в сделке. Председатель совета директоров ОАО "ПРТП" Антонов А.Н. является мужем генерального директора ООО "Шанс Н" (т.2, л.д.16).

Поскольку от имени истца договор заключил Кашинцев Б.И., являющийся заинтересованным лицом, требовалось принятие решения советом директоров ОАО "ПРТП".

В соответствии с пунктом 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если все члены совета директоров общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке. Такое решение общим собранием не принималось.

В связи с недействительностью договора от 17.01.2000 следует применить последствия его недействительности в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации путем возврата ОАО "ПРТП" 2/3 доли в праве общей собственности на здание ремонтно-механических мастерских.

Как видно из материалов дела, в счет стоимости здания ООО "МЛК" уплатило истцу 7347 руб. 61 коп. (т.1, л.д.115, 116), а на сумму 77539 руб. 71 коп. стороны заключили соглашение о взаимозачете, погасив задолженность на эту сумму, имевшуюся у ОАО "ПРТП" перед ООО "МЛК" (т.1, л.д.114). В связи с возвратом продавцу предмета договора задолженность ОАО "ПРТП" восстанавливается. Переданные по сделке 7347 руб. 61 коп. подлежат возврату ООО "МЛК".

Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Решение от 08.12.2000 и постановление апелляционной инстанции от 05.02.2001 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-7097/00-365/17 в части отказа в иске о признании недействительным договора от 17.01.2000 N 1 купли-продажи 2/3 здания ремонтно-механических мастерских, расположенного по адресу: Архангельская область, Приморский район, Лисестровский сельсовет, поселок Зеленый Бор, и об отказе в применении последствий недействительности договора в части купли-продажи 2/3 здания отменить.

Признать недействительным заключенный 17.01.2000 между открытым акционерным обществом "Приморское ремонтно-техническое предприятие" и обществом с ограниченной ответственностью "МЛК" договор N 1 купли-продажи здания ремонтно-механических мастерских, расположенного по адресу: Архангельская область, Приморский район, Лисестровский сельсовет, поселок Зеленый Бор, в части доли в размере 2/3.

Применить последствия недействительности сделки: возвратить открытому акционерному обществу "Приморское ремонтно-техническое предприятие" от общества с ограниченной ответственностью "МЛК" (ИНН 2901010390) 2/3 здания ремонтно-механических мастерских по адресу: Архангельская область, Приморский район, Лисестровский сельсовет, поселок Зеленый Бор, кадастровый номер 29:16:220000:0167:081093/00.

Взыскать с открытого акционерного общества "Приморское РТП" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МЛК" 7347 руб. 61 коп. и восстановить задолженность открытого акционерного общества "Приморское РТП" перед обществом с ограниченной ответственностью "МЛК" в сумме 77539 руб. 71 коп. В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МЛК" в доход федерального бюджета 1669 руб. 80 коп. госпошлины по иску, 834 руб. 90 коп. госпошлины по апелляционной жалобе и 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.