• по
Более 53000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 ноября 2001 года Дело N А56-23780/00


[Из материалов дела следует и не отрицалось в судебном заседании представителем СП, что взнос внесен ответчиком не полностью, то есть не в размере 50 % уставного фонда, т.о. суд обоснованно удовлетворил требование истца об исключении ответчика из состава участников СП]

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Грачевой И.Л., судей: Михайловской Е.А., Сергеевой И.В., при участии: от ЗАО "ПРЭО "Нежилой фонд" - Потафеевой О.Ю. (доверенность N 31от 11.10.99), Зайцева П.Д. (доверенность N 45 от 29.10.2001), от компании "Ютон С.А." - Коняева И.В. (доверенность от 11.07.2001), от СП "Лен-Ютон" - Дмитроченко М.Д. (доверенность N 25 от 07.08.2001), от компании "Урал-Гудзон" - Гогина Н.Я. (доверенность 09.02.2000), Сухоребровой А.Г. (доверенность от 26.09.2001), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы компании "Ютон С.А." и компании "Урал-Гудзон" на решение от 21.05.2001 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 03.09.2001 (судьи: Калинина Л.М., Пасько О.В., Хайруллина Х.Х.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-23780/00, установил:

Закрытое акционерное общество "ПРЭО "Нежилой фонд" (далее - ЗАО "ПРЭО "Нежилой фонд") обратилось в арбитражный суд с иском к компании "Ютон СА" - юридическому лицу по законодательству Бельгии - об исключении компании "Ютон С.А." из состава участников совместного предприятия "Лен-Ютон" (далее - СП "Лен-Ютон").

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены СП "Лен-Ютон" и компания "Урал-Гудзон".

До принятия решения судом принят встречный иск ответчика об исключении ЗАО "ПРЭО "Нежилой фонд" из состава участников СП "Лен-Ютон".

Решением от 21.05.2001 иск ЗАО "ПРЭО "Нежилой фонд" удовлетворен, компания "Ютон С.А." исключена из состава участников СП "Лен-Ютон". В удовлетворении встречного иска компании "Югом С.А." отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.09.2001 решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах компания "Ютон С.А." и третье лицо - компания "Урал-Гудзон" - просят решение и постановление апелляционной инстанции отменить в связи с неправильным применением норм материального права, встречный иск компании "Ютон С.А." удовлетворить. По мнению подателей жалоб, при вынесении решения суд применил закон, не подлежащий применению, а также не учел то обстоятельство, что истец не внес своей доли в уставный фонд в полном объеме. В кассационной жалобе компания "Ютон С.А." также отмечает, что в учредительных документах СП "Лен-Ютон" размер уставного фонда, состав вкладов участников, а также срок внесения вкладов в уставный фонд не определены, в связи с чем оснований полагать, что ответчиком вклад в уставный фонд внесен не в полном объеме, не имеется. При этом основания для исключения компании "Ютон С.А." из участников СП "Лен-Ютон" также отсутствуют. Кроме того, по мнению компании "Урал-Гудзон", суд не применил к спорным правоотношениям положения статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению.

В отзыве на кассационные жалобы ЗАО "ПРЭО "Нежилой фонд" возражает против удовлетворения жалоб ответчика и третьего лица, указывая, что решение и постановление апелляционной инстанции являются законными и обоснованными.

В судебном заседании представители компании "Ютон С.А." и компании "Урал Гудзон" подтвердили доводы, изложенные в кассационных жалобах. Представители ЗАО "ПРЭО "Нежилой фонд" и СП "Лен-Ютон" возражали против удовлетворения жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Суды первой и апелляционной инстанций при разрешении спора правомерно применили нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 3.1 устава СП "Лен-Ютон" осуществляет свою деятельность в форме компании с ограниченной ответственностью. Из учредительных документов также следует, что по роду деятельности и порядку формирования уставного фонда СП "Лен-Ютон" является обществом с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 27 примятого 06.03.90 закона "О собственности в СССР" совместные предприятия с участием советских и иностранных юридических лиц могли создаваться на территории СССР только в форме акционерных обществ и товариществ. Соглашение о создании СП "Лен-Ютон" подписано 16.03.90, а зарегистрировано СП "Лен-Ютон" в Министерстве финансов в соответствии с требованиями действовавшего в то время законодательства 13.11.90, то есть после вступления в действие Положения "Об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью", утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.90 N 590 (далее - Положение).

При таких обстоятельствах вывод суда об организационно-правовой форме СП "Лен-Ютон" как общества с ограниченной ответственностью является обоснованным.

Согласно статье 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) с момента введения в действие настоящего Федерального закона (то есть с 01.03.98) применяются в части, не противоречащей настоящему федеральному закону, а учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящего федерального закона, подлежали приведению в соответствие с настоящим федеральным законом не позднее 01.07.99.

С учетом изложенного, а также положений части второй статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации несоответствие учредительных документов СП "Лен-Ютон" требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не может служить основанием для неприменения норм названного нормативного акта к правам и обязанностям участников СП "Лен-Ютон", возникшим после введения его в действие.

При этом положения части второй статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым условия заключенного ранее договора сохраняют силу в случае принятия закона, устанавливающего иные обязательные правила для сторон договора, неприменимы к соглашению о создании СП "Лен-Ютон", поскольку в силу статьи 59 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" данное соглашение применяется лишь в части, не противоречащей указанному федеральному закону. Поэтому отсутствие в тексте соглашения положения о возможности исключения участников СП "Лен-Ютон" в случае нарушения устава и действующего законодательства не является основанием для неприменения в отношении компании "Ютон С.А." статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы, изложенные в кассационных жалобах и касающиеся обстоятельств, которые послужили основанием для исключения компании "Ютон С.А." из числа участников СП "Лен-Ютон", были известны суду как первой, так и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку в судебных актах по данному делу.

В соответствии со статьей 81 Положения участник общества, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом исполняющий обязанности либо препятствующий своими действиями достижению целей общества, может был исключен из общества. Согласно статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее, чем 10 % уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Судом установлено, что ответчик систематически уклонялся без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, которые созывались по инициативе ЗАО "ПРЭО "Нежилой фонд" для решения вопросов, связанных с производственной деятельностью, в том числе и для решения вопроса о приведении учредительных документов в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указанные обстоятельства являют нарушением обязанностей участника, предусмотренных статьей 6 устава СП "Лен-Ютон".

Ссылку компании "Ютон С.А." на неопределенность размера и состава уставного фонда СП "Лен-Ютон" следует признать несостоятельной по следующим основаниям.

Пунктами 11 и 12 постановления Совета Министров СССР от 13.01.87 N 49 "О порядке создания на территории СССР и деятельности совместных предприятий с участием советских организаций и фирм капиталистических и развивающихся стран", действовавшего на момент создания СП "Лен-Ютон", предусмотрено, что в счет вкладов в уставный фонд совместного предприятия могут быть внесены здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями, оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе на использование изобретений, "ноу-хау"), денежные средства в валютах стран - участников совместного предприятия и в свободно конвертируемой валюте. При этом вклад советского участника в уставный фонд совместного предприятия оценивается по договоренности с иностранным участником как в советской, так и в иностранкой валюте по договорным ценам с учетом цен мирового рынка. Вклад иностранного участника оценивается в том же порядке с пересчетом стоимости вклада в рубли по официальному валютному курсу Госбанка СССР на день подписания договора о создании совместного предприятия или иную дату, согласованную его участниками. При отсутствии цен мирового рынка стоимость вносимого имущества определяется по согласованию между участниками.

Согласно пункту 16 Положения вкладом участника общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства в советских рублях и в иностранной валюте. Стоимость внозимого имущества определяется совместным решением участников общества. Вклад, оцененный в советских рублях, составляет долю участника в уставном фонде.

Из материалов дела следует, что соглашением о создании СП "Лен-Ютон" от 16.03.90 предусмотрено, что взнос компании "Ютон С.А." в уставный фонд осуществляется в виде:

- предоставления "ноу-хау" по технике реконструкции и увеличению стоимости зданий и опыта маркетинга по сдаче в аренду и эксплуатации зданий;

- организации финансирования работ;

- выполнения за свой счет работ по проектированию реконструкции;

- предоставления услуг в области коммерциализации и управления проектом.

При этом в соответствии с пунктом 5.3 названного соглашения стороны обязуются осуществить внесение своих взносов в уставный фонд в максимально благоприятной для СП "Лен-Ютон" финансовой и юридической форме, насколько это не противоречит Закону обеих сторон на дату регистрации совместного предприятия, а также по мере внесения взносов.

Согласно пункту 5.4 соглашения о создании СП "Лен-Ютон" взнос компании "Ютон С.А." должен составлять 50 % уставного фонда. При этом вклады в уставный капитал, как следует из пункта 5.1 того же соглашения, оценены как в советской, так и в иностранной валюте.

Соглашение от 16.03.90 подписано сторонами, и данное обстоятельство не оспаривается ответчиком.

С учетом приведенных выше положений соглашения о создании СП "Лен-Ютон" и исходя из принципа свободы договора, кассационная инстанция полагает, что размер, состав и срок внесения вкладов в уставный фонд определены в данном соглашении в соответствии с волеизъявлением сторон и не противоречат требованиям законодательства, действовавшего на момент создания СП "Лен-Ютон".

Из материалов дела следует и не отрицалось в судебном заседании представителем компании "Ютон С.А.", что взнос внесен ответчиком не полностью, то есть не в размере 50 % уставного фонда.

В связи с этим довод компании "Ютом С.А." о том, что ее действия не нарушают положений учредительных документов в части внесения вклада в уставный фонд СП "Лен-Ютон", не может быть принят во внимание.

Таким образом, суд обоснованно удовлетворил требование ЗАО "ПРЭО "Нежилой фонд" об исключении компании "Ютон С.А." из состава участников СП "Лен-Ютон".

На основании изложенного кассационная инстанция приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты, принятые по данному делу судом первой и апелляционной инстанций, являются законными и обоснованными, в основе решения и постановления апелляционной инстанции лежит правильное применение и толкование норм процессуального и материального права.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения и постановления апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил:

Решение от 21.05.2001 и постановление апелляционной инстанции от 03.09.2001 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-23780/00 оставить без изменения, а кассационные жалобы компании "Ютон С.А." и компании "Урал-Гудзон" - без удовлетворения.

     Председательствующий
И.Л.Грачева

Судьи
Е.А.Михайловская
И.В.Сергеева

     Текст документа сверен по:
рассылка

Номер документа: А56-23780/00
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
Дата принятия: 08 ноября 2001

Поиск в тексте