• по
Более 47000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
  

от  2 июля 2001 г. N Ф08-1707/2001

Дело N А53-7950/00-С4-41

[Апелляционная инстанция не дала надлежащей оценки выводам суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи, не мотивировала отклонение выводов суда о том, что сделка является крупной, при которой не был соблюден установленный ст. 79 ФЗ "Об АО" порядок, пришла к ошибочному мнению о необходимости оспаривания торгов при оспаривании заключенного в результате их проведения договора купли-продажи]

           

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего, судей, при участии от ОАО "Миллеровский КХП" арбитражного управляющего, представителей, от ООО "Миллеровские хлебопродукты", в отсутствие представителей Комитета по управлению имуществом г. Миллерово и Миллеровского района, ООО "Оксана", надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Миллеровский КХП" на решение от 23.02.01 и постановление апелляционной инстанции от 20.04.01 Арбитражного суда Ростовской области по делу NА53-7950/00- С4-41, установил следующее.

ОАО "Миллеровский КХП" обратилось в арбитражный суд с иском к КУИ г.Миллерово и Миллеровского района, ООО "Оксана" и ООО "Миллеровские хлебопродукты" о признании недействительным договора купли-продажи имущества акционерного общества от 29.12.98 N 9, заключенного между КУИ г.Миллерово и Миллеровского района и ООО "Оксана", и об истребовании имущества у ООО "Миллеровские хлебопродукты".

           

Решением от 23.02.01 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи от 29.12.98 N 9 признан недействительным. У ООО "Миллеровские хлебопродукты" в пользу ОАО "Миллеровский КХП" изъято недвижимое имущество, расположенное в г.Миллерово, ул. М. Горького, 39. Решение мотивировано тем, что при заключении спорного договора КУИ г.Миллерово и Миллеровского района не имело соответствующих полномочий. Кроме того, по мнению суда, договор купли-продажи от 29.12.98 N 9 является крупной сделкой в смысле статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", в отношении заключения которой не было проведено собрание акционеров, как того требует статья 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а имеющийся в материалах дела протокол Совета директоров не отражает механизма, способа, цены и сроков отчуждения спорного имущества.

           

Постановлением апелляционной инстанции от 20.04.01 решение от 23.02.01 отменено, в иске отказано. Постановление мотивировано тем, что у суда не было оснований для вывода об отсутствии полномочий у представителя КУИ г.Миллерово на заключение сделки. Кроме того, нет оснований считать оспариваемую сделку крупной ( превышающей 50% балансовой стоимости активов общества). Апелляционная инстанция указала, что оспариваемая сделка заключена по результатам проведения торгов, которые истцом не оспорены в установленном порядке. Для вывода о недобросовестности приобретения имущества ООО "Оксана" оснований не имеется, следовательно, в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, нет оснований и для изъятия имущества у добросовестного приобретателя.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Миллеровский КХП" обжаловало его в кассационном порядке, считая заключенный договор купли-продажи от 29.12.01 крупной сделкой, совершенной в нарушение ФЗ "Об акционерных обществах". Заявитель жалобы полагает, что судом не мотивировано принятие отраженных в судебном акте расчетов балансовой стоимости проданного имущества.

           

В судебном заседании представители заявителя жалобы повторили доводы жалобы, представитель ООО "Миллеровские хлебопродукты" возражал против удовлетворения жалобы, считая постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что решение суда и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

          

Как следует из материалов дела, истец имел задолженность по налогам в местный бюджет в сумме 179 091 руб. Постановлением Миллеровского межрайотдела УФСНП от 03.09.98 на имущество истца был наложен административный арест. 16.09.98 на заседании Совета директоров истца было принято решение о передаче арестованного имущества в муниципальную собственность в счет задолженности перед местным бюджетом. В этот же день, 16.09.98, между истцом и Комитетом по управлению имуществом заключено соглашение, оформленное актом приема-передачи от 16.09.98, согласно которому в счет погашения задолженности местному бюджету в муниципальную собственность передается следующее имущество: мельница, склад, механический цех, электроцех, котельная, охрана, лаборатория, мини-пекарня. Все имущество оценено по остаточной стоимости в сумме 410961 руб. 16.11.98 между Миллеровским межрайотделом УФСНП РФ по Ростовской области, Комитетом по управлению имуществом и ОАО "Миллеровский КХП" заключен договор на реализацию с торгов административно арестованного имущества (л.д.25,т.1), согласно которому Комитет обязался от имени и за счет истца продать принадлежащее истцу имущества.

           

Постановлением Миллеровского межрайотдела УФСНП от 25.12.98 отменено постановление о наложении ареста на имущество истца (л.д.27, т.1). 28.12.98 имущество истца реализовано на торгах (л.д.97-99, т.1). 29.12.98 между Комитетом по управлению имуществом и ООО "Оксана" подписан договор купли-продажи N 9, согласно которому ООО "Оксана" было передано имущество истца в соответствии со спецификацией к договору, ООО "Оксана" обязалось произвести оплату в течение 7 дней. Стоимость имущества в договоре определена в сумме 326939 рублей (л.д.22-24, т.1). Таким образом вопрос реализации имущества истца возник в связи с задолженностью истца перед бюджетом. При таких фактических обстоятельствах постановление апелляционной инстанции нельзя признать законным и обоснованным.

          

Апелляционная инстанция не дала надлежащей оценки выводам суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи. Из текста договора купли-продажи не следует, что Комитет, выступая в качестве продавца от своего имени, действовал во исполнение договора поручения от 16.11.98 (Председатель Комитета действовал на основании Положения о Комитете). Кроме того, перечень имущества, проданного Комитетом по договору купли-продажи не совпадает с перечнем имущества, которое истец поручил продать по договору поручения и на которое был наложен арест. Из указанного следует отсутствие обусловленности продажи имущества Комитетом на основании договора поручения и продажи его с торгов. Таким образом, Комитет обязался продать принадлежащее истцу имущество, действуя на основании выданной ему истцом доверенности от 16.11.98 (л.д.76, т.1).

При снятии 25.12.98 ареста с имущества и отсутствии в доверенности условия о продаже имущества с торгов необходимости в реализации имущества путем проведения торгов не было. Кроме того, если закон прямо не устанавливает, что сделка является оспоримой, она является согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной. При этом она не нуждается в признании ее таковой судом и является недействительной с момента ее совершения. Поэтому, если оспариваемый договор купли продажи является крупной сделкой и при ее совершении не был соблюден установленный порядок, отсутствие решения соответствующего уполномоченного органа акционерного общества не компенсируется проведением торгов. Таким образом, при ничтожности сделки применение последствий ее недействительности не связано с вопросом о признании недействительными торгов, в результате которых сделка совершена. Поэтому вывод апелляционной инстанции о необходимости для признания договора купли-продажи недействительным оспаривать результаты торгов является ошибочным. Истец, заявляя иск, основанием недействительности договора купли-продажи указывает крупный размер сделки и совершение ее с нарушением порядка, установленного ФЗ "Об акционерных обществах". Однако судом апелляционной инстанции не дана оценка правовым основаниям недействительности договора купли-продажи.

           

Согласно статье 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о совершении крупной сделки принимается Советом директоров единогласно (при размере сделки от 25 до 50% от балансовой стоимости активов), либо общим собранием акционеров (при размере сделки свыше 50% или недостижении согласия в Совете директоров). Согласно статье 78 того же Закона сделка является крупной, если стоимость отчуждаемого имущества составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения или заключения такой сделки.

Суд апелляционной инстанции не обосновал принятие им во внимание заключения специалиста о балансовой стоимости проданного имущества, не обосновал отклонение доводов истца по этому вопросу. Судом апелляционной инстанции не учтено, что ответчики, ссылась на то, что сделка не является крупной, соотносят разные виды стоимости - балансовую и ту, за которую имущество продано, что противоречит правилам статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах", целью которой является защита интересов общества. При ином подходе любую сделку можно определять как некрупную, приняв во внимание ее продажную стоимость. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки представленным доводам истца о балансовой стоимости отчужденного имущества.

           

Апелляционная инстанция также не обосновала вывод о соблюдении порядка заключения оспариваемого договора, не указала основания, по которым ею был принят во внимание протокол заседания Совета директоров от 16.09.98, как доказательство соблюдения установленных статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка и условий совершения крупной сделки. При этом апелляционной инстанцией не учтено, что указанный протокол содержит указание о распоряжении имуществом в конкретных целях - погашение задолженности местному бюджету и не распространяется на какое-либо иное распоряжение имуществом. Это решение Совета директоров уже было использовано при составлении акта приема-передачи от 16.09.98 о передаче имущества в муниципальную собственность. Кроме того, перечень имущества, по передаче которого состоялось заседание Совета директоров неидентичен перечню имущества, переданного по договору купли-продажи, из протокола не следует, что решение директорами было принято единогласно. Указанное решение Совета директоров необоснованно признано решением по гражданскоправовой сделке, так как в нем речь идет о погашении задолженности по налогам. Апелляционной инстанцией не устранено противоречие между выводом о том, что сделка не является крупной (следовательно, не противоречит статье 79 ФЗ "Об акционерных обществах") и принятием протокола Совета директоров в качестве доказательства соблюдения предусмотренного названной статьей порядка ее совершения. Кроме того, апелляционной инстанцией не учтено, что имущество, вопрос о передаче которого обсуждал Совет директоров, на дату обсуждения находилось под арестом и Совет директоров не вправе был решать вопрос о его реализации. Рассматривая требование об истребовании имущества от ООО "Миллеровские хлебопродукты", апелляционная инстанция пришла к выводу о добросовестности приобретателя имущества.

           

Между тем, из материалов дела видно, что единственным учредителем ООО "Миллеровские хлебопродукты" является ООО "Оксана" (покупатель по спорному договору). Внося в уставный капитал ООО "Миллеровские хлебопродукты" взнос в виде приобретенного имущества истца, ООО "Оксана" знало об условиях и процедуре реализации имущества. Поэтому, суд первой инстанции обоснованно указал, что при таких обстоятельствах добросовестность фактического владельца в отношении имущества, полученного им при его учреждении, определяется добросовестностью его учредителя. При таких обстоятельствах апелляционная инстанция необоснованно отклонила данный вывод суда первой инстанции.

Поскольку апелляционной инстанцией не дана надлежащая оценка изложенным обстоятельствам, постановление подлежит отмене. В то же время решение суда также подлежит отмене, поскольку суд первой инстанции неполно исследовал фактические обстоятельства, связанные с признанием оспариваемой сделки крупной.

           

Судом первой инстанции принят во внимание расчет балансовой стоимости активов, представленный истцом. При этом судом в нарушение норм статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указано, по каким основаниям приняты доводы истца и на основании чего отвергнуты доводы ответчиков по определению балансовой стоимости проданного имущества. При этом суд не выяснил, какой из представленных сторонами расчетов балансовой стоимости проданного имущества соответствует Постановлениям Совмина -Правительства РФ N 1233 от 25.11.93, N 1148 от 25.11.95 N 1142 от 07.12.96, приказу Министерства финансов РФ N 71 от 05.08.96, порядку проведения переоценки основных фондов и как определена балансовая стоимость активов акционерного общества.

Из материалов дела видно и не отрицается ответчиками, что общая балансовая стоимость активов на дату совершения сделки составляла 12 037 095 руб. Указанное обстоятельство подтверждается и кандидатом экономических наук, в бухгалтерской отчетности истца в 1998 году отражена стоимость выбывших объектов мельзавода в сумме 7208828 руб. Это сумма не соответствует сумме сделки купли- продажи(л.д.4,т2). Учитывая, что перечень выбывших объектов совпадает с перечнем проданного имущества, необходимо было установить, какую балансовую стоимость имело проданное имущество и как она соотносилась с балансовой стоимостью активов истца, поскольку именно балансовая стоимость отчуждаемого имущества должна учитываться при установлении размера сделки. Указанным обстоятельствам судом не дана оценка.

           

При новом рассмотрении дела суду следует выяснить все указанные обстоятельства, а также проверить довод ОАО "Миллеровский КХП" о том, что его имущество продано по заведомо заниженной цене. Кроме того, суду следует проверить довод ООО "Миллеровские хлебопродукты" о невозможности виндикации в связи со значительным улучшением проданного имущества, с учетом того, что соответствующие доказательства суду не представлены. При этом следует учесть, что компенсация расходов по неотделимым улучшениям может быть предметом самостоятельного иска.

          

Из изложенного следует, что судами обеих инстанций судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам, не дана оценка всем представленным доводам, что является основанием к отмене судебных актов. Поскольку целью обеспечительных мер согласно статье 76 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обеспечение исполнения судебного акта, арест, наложенный определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.05.2001 по настоящему делу на спорное имущество, следует сохранить до окончания производства по настоящему спору. При новом рассмотрении дела в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду необходимо распределить между сторонами расходы по оплате государственной пошлины.

         

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Федеральный арбитражный суд СевероКавказского округа

                       

П О С Т А Н О В И Л:

           

решение от 23.02.01 и постановление от 20.04.2001 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-7950/2000-С4-41 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление втупает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.



текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А53-7950/00-С4-41
Ф08-1707/2001
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Дата принятия: 02 июля 2001

Поиск в тексте