ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 ноября 2001 г. № Ф08-3845/2001

Дело N А32-8444/2001-32/200

[Согласно статье 58 того же закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества "Курортная поликлиника N  1", в отсутствие представителей Федерации Независимых Профсоюзов России и общества с ограниченной ответственностью "Бальнеогидрогеологический комплекс "Мацеста", извещенных в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Курортная поликлиника N 1" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от  20.09.2001  по делу N А32-8444/2001-32/200, установил следующее.

Федерация Независимых Профсоюзов России (далее - ФНП России) в лице общества с ограниченной ответственностью "Бальнеогидрогеологический комплекс "Мацеста" (ООО "БГК "Мацеста") обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Курортная поликлиника N 1" о признании недействительными решений состоявшегося 5 марта 2001 года внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Курортная поликлиника N 1". Исковые требования обоснованы отсутствием кворума, необходимого для принятия решений по вопросам повестки дня собрания, поскольку принимавший участие в голосовании представитель ЗАО "Маслопродукт" г. Москва с числом акций (голосов) в количестве 448 штук не являлся акционером.

Решением арбитражного суда от 3.08.2001 в иске отказано на том основании, что решением от 15.06.2001 Хостинского районного суда отказано в иске одному из акционеров о признании недействительным того же общего собрания акционеров ЗАО "Курортная поликлиника N 1", решение суда вступило в законную силу и имеет преюдициальное значение для настоящего дела.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.09.2001 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены со ссылкой на статьи 45, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которым решение на общем собрании принимается большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем участвовало более половины голосов размещенных голосующих акций общества, собрание акционеров проведено в отсутствие кворума.

В кассационной жалобе ЗАО "Курортная поликлиника N 1" просит отменить постановление апелляционной инстанции, оставить в силе решение от 3.08.2001. По мнению подателя жалобы, вывод суда об отсутствии кворума на собрании не основан на материалах дела.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В судебном заседании представитель ЗАО "Курортная поликлиника  N 1" повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 5 марта 2001 года состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО "Курортная поликлиника N 1" для рассмотрения вопросов о досрочном сложении полномочий генерального директора и совета директоров и избрании нового генерального директора и нового состава совета директоров. Кроме того, после избрания счетной комиссии, председателя и секретаря собрания по предложению председателя совета директоров Амирагова Л.Е. в повестку дня собрания был включен дополнительный вопрос об одобрении действий и решения совета директоров о принятии в состав акционеров общества ЗАО "Маслопродукт" с числом голосующих акций в количестве 448 штук.

Список акционеров, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров был составлен по данным реестра ЗАО "Курортная поликлиника N 1" по состоянию на 5.03.2001, согласно которому в собрании имели право участвовать 47 акционеров - владельцев 2298 голосующих акций. Согласно протоколу собрания на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие 1518 голосующими акциями общества, в том числе представитель ЗАО "Маслопродукт" с 448 голосами. Указанное общество было включено в реестр акционеров ЗАО "Курортная поликлиника N 1" на основании договора купли-продажи ценных бумаг от   20.08.2000, который решением Арбитражного суда Краснодарского края от  26.02.2001 по делу N А32-17250/2000-21/295 признан недействительной (ничтожной) сделкой, не соответствующей требованиям закона.

В собрании не принимали участия и не голосовали акционеры ООО "Дельта+", ФНПР и ООО "БГК "Мацеста", владеющие в совокупности 943 голосами.

В соответствии с пунктом 8 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" любой акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона и устава, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия решения и указанным решением затронуты его права и законные интересы.

Согласно статье 58 того же закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Закон не требует непременного признания такой сделки недействительной по решению суда, поскольку недействительность ничтожной сделки вытекает из самого факта ее совершения.

Анализ материалов дела показывает, что на день проведения собрания ответчику, являющемуся держателем реестра ЗАО "Курортная поликлиника N 1", было известно о состоявшемся решении Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2001 по делу N А32-17250/2000-21/395, следовательно, ЗАО "Маслопродукт" не являлось владельцем 448 голосующих акций, было включено в реестр акционеров необоснованно и в силу статей 44, 45, 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" не имело права участвовать в собрании акционеров. Это количество голосов не должно было приниматься во внимание при определении кворума собрания.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что решения на внеочередном собрании акционеров ЗАО "Курортная поликлиника N 1" от 5.03.2001 приняты акционерами, обладающими менее  50% голосов от общего количества размещенных голосующих акций общества, соответствует материалам дела. Допущенное нарушение в силу статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 7.2 устава ЗАО "Курортная поликлиника N 1" является достаточным основанием для признания состоявшегося собрания акционеров недействительным.

Изложенное свидетельствует о том, что судом апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая оценка. Документов, опровергающих правильность выводов суда, в материалы дела не представлено.

Нормы права при разрешении спора судом апелляционной инстанции применены правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов, из материалов дела не усматривается. Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они опровергаются материалами дела.

В связи с необоснованностью кассационной жалобы судебные расходы по жалобе на основании статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы - ЗАО "Курортная поликлиника N 1".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

П О С Т А Н О В И Л:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 20.09.2001 по делу N А32-8444/2001-32/200 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.