• по
Более 53000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 октября 2004 г. N Ф08-4377/2004

Дело N А63-3594/2004-С4

[Суд обоснованно исходил из того, что собрание участников общества проведено в отсутствие второго его участника, не уведомленного надлежащим образом о назначении собрания, не направлено требование о созыве собрания органу управления обществом, коим согласно уставу является директор общества. Принятые на собрании решения нарушают права участника общества, предусмотренные статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью"
по участию в управлении делами общества]
(Извлечение)



Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истца - Давидсона Бориса Самуиловича, от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Содействие"", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Содействие"" и Муратовой Е.Г. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.04 по делу N А63-3594/2004-С4, установил следующее.

Участник ООО "Фирма "Содействие"" (далее - общество) Давидсон Б.С. с учетом уточненных требований обратился в арбитражный суд к обществу и Муратовой Е.Г. с иском о признании недействительными решений общих собраний участников общества от 21.04.04 и 05.05.04 о досрочном прекращении полномочий в качестве директора общества и увеличении доли ответчицы в уставном капитале общества, а также протоколов указанных собраний. Исковые требования обоснованы тем, что Давидсон Б.С. не был уведомлен о проведении общего собрания участников общества от 21.04.04 на котором он лишен полномочий директора общества.

Решением от 05.07.04 признаны недействительными решения общих собраний участников общества от 21.04.04 и 05.05.04. В части признания недействительными протоколов этих собраний производство по делу прекращено. В иске к Муратовой Е.Г. отказано. Судебный акт мотивирован тем, что собрания участников общества от 21.04.04 и 05.05.04 проведены с нарушением порядка их созыва, предусмотренного статьями 35, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества. Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена возможность обжалования протоколов собраний участников общества. Муратова Е.Г не является надлежащим ответчиком по делу.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось. В кассационной жалобе общество и Муратова Е.Г. просят решение от 05.07.04 отменить, производство по делу прекратить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. Жалоба мотивирована следующим:

- вывод суда о том, что решением общего собрания участников общества от 24.05.01 (протокол N 7) Давидсон Б.С. избран на должность директора общества сроком на 5 лет основан на сфальсифицированной истцом выписке из протокола, поскольку такого собрания не проводилось;

- решением общего собрания участников общества от 28.05.99 Давидсон Б.С. избран на должность директора общества сроком на 2 года;

- факт надлежащего уведомления Давидсона Б.С. о предстоящем проведении внеочередного собрания общества подтверждается актом о вручении ему уведомления 19.03.04, составленным в присутствии свидетелей Поповой А.И. и Лобжанидзе М.Г., а также почтовой квитанцией от 03.04.04;

- Давидсон Б.С., являясь директором общества, уклонился от проведения внеочередного собрания, чем осложнил решение вопроса о проведении собрания. Собрание созвано участником общества Муратовой Е.Г., владеющей 51% доли общества, в соответствии с пунктом 4 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- спор между Давидсоном Б.С. и обществом имеет трудовой характер, поэтому не подведомственен арбитражному суду.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 5.10.04. Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно уставу, утвержденному общими собраниями участников общества от 26.05.99 (протокол N 2) и измененному решениями общих собраний участников общества от 10.03.01 (протокол N 2) от 29/12/01 (протокол N 3) участниками общества являлись Муратова Л.И. и Давидсон Б.С. Доля Муратовой Л.И. в уставном капитале общества составляла 51%, Давидсона Б.С. - 49 %. В связи со смертью Муратовой Л.И., принадлежавшая ей доля в уставном капитале общества, перешла Муратовой Е.Г. Решением собрания участников общества от 02.12.03 Муратова Е.Г. принята в состав участников общества.

21 апреля 2004 года внеочередным собранием участников общества в составе Муратовой Е.Г. приняты решения о досрочном прекращении полномочий Директора общества Давидсона Б.С. и о назначении Муратовой Е.Г. исполняющей обязанности директора общества до проведения общего собрания участников общества.

5 мая 2004 года решением внеочередного собрания учредителей общества Муратова Е.Г. избрана директором общества сроком на 5 лет.

Удовлетворяя исковые требования суд обоснованно исходил из того, что 21.04.04 собрание участников общества проведено в отсутствие второго его участника - Давидсона Б.С., не уведомленного надлежащим образом о назначении собрания. Кроме того, не направлено требование о созыве собрания органу управления обществом, коим согласно уставу является директор общества. Принятые на собрании от 21.04.04 решения нарушают права участника общества Давидсона Б.С., предусмотренные статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по участию в управлении делами общества.

Суд в соответствии с нормами закона и устава правомерно не принял в качестве доказательства извещения Давидсона Б.С. о созыве внеочередного собрания участников общества акт от 21.03.04, составленный Муротовой Е.Г., Поповой А.И. и Лобжанидзе М.Г., о вручении истцу уведомления от 19.03.04.

Судом установлено, что на момент проведения оспариваемых собраний Давидсон Б.С. исполнял обязанности директора общества.

Согласно пункту 1 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Пунктом 14.1.5. устава общества предусмотрено, что орган, созывающий общее собрание участников не позднее чем за тридцать дней до его проведения обязан письменно, в том числе под расписку, уведомить об этом каждого участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поэтому доводы заявителя жалобы о том, что срок полномочий Давидсона Б.С в качестве директора истек ранее и проведение собрания не требовалось, не основаны на материалах дела и норме закона. Из содержания самого протокола упомянутого собрания и решения видно, что на момент его проведения истец являлся директором, в связи с чем принято решение о досрочном прекращении его полномочий. Повестку дня собрания утвердила ответчица.

Признавая недействительным решение собрания участников общества от 05.05.04 суд также правомерно сослался на то, что оно в нарушение статей 35, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" созвано минуя орган управления обществом.

Приведенный в кассационной жалобе довод о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду является ошибочным, в силу того, что статья 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает специальную подведомственность. Предметом настоящего спора является признание недействительным решения общего собрания участников, который по своему характеру не относится к трудовым спорам и вытекает из корпоративных отношений.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела документам. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа


П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.04 по делу N А63-3594/2004-С4 оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А63-3594/2004-С4
Ф08-4377/2004
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Дата принятия: 05 октября 2004

Поиск в тексте