ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 октября 2004 г. N Ф08-4640/2004

Дело N А63-78/2003-С1

[Процентное соотношение стоимости предмета сделки, совершенной с заинтересованностью, и активов общества имеет значение при определении органа, правомочного решать вопрос об одобрении данной сделки. Между тем в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об одобрении спорной сделки каким-либо из перечисленных в
указанной статье органов акционерного общества]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании ответчика Дуюнова Игоря Анатольевича, в отсутствие истца закрытого акционерного общества "Дисконт" и другого ответчика Бельдиева Сергея Ивановича, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу Дуюнова Игоря Анатольевича на решение от 03.02.04 и постановление апелляционной инстанции от 11.05.04 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-78/2003-С1, установил следующее.

ЗАО "Дисконт" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Дуюнову И.А. и Бельдиеву С.И. о признании недействительным договора дарения от 26.06.96 автомобиля ВАЗ 2105 N 9163ССБ21 (в настоящее время N К614АУ2601), заключенного генеральным директором АОЗТ "Дисконт" Бельдиевым С.И. и акционером Дуюновым И.А.

Решением от 03.02.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.05.04, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что договор дарения автомобиля ВАЗ 2105 от 26.06.96 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и должен быть одобрен до его совершения советом директоров общества или собранием акционеров. Поскольку вопрос о заключении указанного договора ни советом директоров, ни общим собранием акционеров не рассматривался, договор заключен с нарушением порядка, установленного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В кассационной жалобе Дуюнов И.А. просит отменить судебные акты, полагая, что суд необоснованно удовлетворил требование ЗАО "Дисконт". Заявитель считает, что в соответствии со статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" одобрения сделки общим собранием не требовалось, поскольку стоимость автомобиля составляет

1,39% от актива общества и генеральный директор, совершая сделку, действовал в пределах предусмотренных уставом общества полномочий. Кроме того, истцом не представлены документы, подтверждающие принадлежность автомобиля обществу.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены. В судебном заседании Дуюнов И.А. повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Изучив материалы дела, выслушав Дуюнова И.А., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 26 июня 1996 года АОЗТ "Дисконт" (в настоящее время ЗАО "Дисконт") и Дуюнов И.А. заключили договор, согласно которому последний принял от общества в дар автомобиль ВАЗ 2105 государственный номер 9163ССБ21 стоимостью 3 182 тыс. рублей (неденоминированных). В пункте 1 договора имеется ссылка на протокол собрания учредителей общества от 12.04.96.

Исковое требование ЗАО "Дисконт" основано на том, что общим собранием акционеров вопрос об отчуждении автомобиля не рассматривался, а также на отсутствии указанного в договоре дарения протокола собрания учредителей общества от 12.04.96.

Исследовав в соответствии со статьями 64 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства по делу, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Дуюнов И.А. на день подписания оспариваемого договора являлся акционером АОЗТ "Дисконт" и его доля в уставном капитале акционерного общества составляла 23,84%. Данные обстоятельства подтверждены материалами дела.

В статье 81 Федерального Закона "Об акционерных обществах" лицом, заинтересованным в совершении сделки, определен акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций (долей, паев) общества и являющийся стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно статье 83 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что заключение оспариваемого договора одобрено советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Ссылка Дуюнова И.А. на то, что 12.04.96 на собрании акционеров АОЗТ "Дисконт" было принято решение о передаче ему в дар автомобиля, документально не подтверждена, указанный в спорном договоре протокол общего собрания учредителей акционерного общества не представлен.

Довод Дуюнова И.А. о том, что на момент заключения спорной сделки он не был акционером АОЗТ "Дисконт", не может быть принят во внимание ввиду отсутствия документального подтверждения выхода его из акционерного общества до заключения договора дарения либо подачи им соответствующего заявления в установленном законом порядке.

Неправомерен довод кассационной жалобы и о том, что одобрения спорного договора общим собранием не требовалось, поскольку стоимость автомобиля, переданного в дар, составляла 1,39% от актива общества и генеральный директор, совершая сделку, действовал в пределах предусмотренных уставом общества полномочий. Согласно статье 83 Федерального Закона "Об акционерных обществах" процентное соотношение стоимости предмета сделки, совершенной с заинтересованностью, и активов общества имеет значение при определении органа, правомочного решать вопрос об одобрении данной сделки. Между тем в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об одобрении спорной сделки каким-либо из перечисленных в указанной статье органов акционерного общества.

Таким образом, вывод судебных инстанций о том, что договор дарения автомобиля от 26.06.96 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и что он заключен с нарушением предусмотренного Федеральным Законом "Об акционерных обществах" порядка, соответствует установленным по делу обстоятельствам, требованиям статей 81, 83 названного Закона. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 84 Федерального Закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных данным Федеральным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения судебных актов в части признания недействительным договора дарения от 26.06.96 автомобиля ВАЗ 2105 государственный номер 9163ССБ21, заключенного АОЗТ "Дисконт" и акционером Дуюновым И.А.

Судебные акты в части распределения расходов по уплате государственной пошлины приняты с нарушением положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку привлеченный в качестве ответчика по данному иску генеральный директор АОЗТ "Дисконт" Бельдиев С.И. не являлся стороной по спорной сделке, взыскание с него государственной пошлины по делу является неправомерным.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы нижестоящих судов о применении нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Иных доводов ни в кассационной жалобе, ни в судебном заседании не приведено.

Руководствуясь статьями 110, 284, 286 - 289, 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 03.02.04 и постановление апелляционной инстанции от 11.05.04 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-78/2003-С1 в части взыскания с Бельдиева С.И. в доход федерального бюджета государственной пошлины по иску в сумме 1 тыс. рублей отменить.

Увеличить подлежащую взысканию с Дуюнова И.А. в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску до 2 тыс. рублей.

В остальной части судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Прекратить взыскание в отменной части судебных актов. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.