ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 октября 2004 г. N Ф08-4210/2004

Дело N А53-1676/04-С3-45

[Договор займа, заключен истцом с физическим лицом. Таким образом, обстоятельство,
что данное лицо одновременно являлось исполнительным директором ответчика, не
создает для ответчика (юридического лица) обязательств по возврату суммы займа -
ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие в судебном заседании истца предпринимателя Зарипова А.М., ответчика общества с ограниченной ответственностью "Юлия", извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу предпринимателя Зарипова А.М. на решение от 17.05.04 и постановление апелляционной инстанции от 22.07.04 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-1676/04-С3-45 установил следующее.

Предприниматель Зарипов А.М. обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юлия" и его генеральному директору Мельникову А.Я. о взыскании 286 572 рублей задолженности по договорам займа и поручительства и 100 тыс. рублей морального вреда.

Решением от 17.05.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.07.04, в иске отказано.

Судебные акты мотивированы недоказанностью истцом совершения сделки уполномоченным от имени ответчика лицом, поэтому правовые последствия для юридического лица не возникли.

Предприниматель Зарипов А.М. обжаловал судебные акты в кассационную инстанцию, указав на их незаконность и необоснованность. Заявитель жалобы считает, что суды сделали неправильный вывод об отсутствии у Мельникова А.А. полномочий на заключение договора займа от имени ООО "Юлия". По мнению заявителя, факт подписания генеральным директором ООО "Юлия" Мельниковым А.Я. договора поручительства и договора о совместной деятельности, осуществляемой в целях возврата полученного займа, свидетельствует о заключении договора займа с ООО "Юлия". Предприниматель также указал на необоснованность отклонения его ходатайства о вызове свидетелей, которые могли подтвердить факт передачи денежных средств.

Рассмотрев материалы дела и доводы жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 17 августа 2001 года предприниматель Зарипов А.М. (займодатель) и Мельников Андрей Александрович (займополучатель) заключили договор займа, по которому займодатель передает займополучателю 135 тыс. рублей, что составляет эквивалент 4 655 долларам США на срок до 01.11.02. В этот же день займодатель, займополучатель и Мельниковы Александр Яковлевич и Надежда Андреевна подписали договор поручительства, согласно которому обязались отвечать в полном объеме за исполнение Мельниковым А.А (займополучателем) обязательства по договору займа от 17.08.01. Срок действия поручительства - 12 месяцев с момента наступления срока исполнения (01.11.02) обязательства по договору займа.

Невозврат суммы займа послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Суды отказали в удовлетворении исковых требований, указав на то, что сделка по займу совершена физическим лицом и для ответчика ООО "Юлия" не породила правовых последствий.

В договоре займа займополучателем указан Мельников Андрей Александрович, его подпись в договоре скреплена печатью ООО "Юлия".

Согласно статье 91 Гражданского кодекса Российской Федерации компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с Кодексом, Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

Из постановления главы администрации Матвеево-Курганского района от 26.04.99 N 274 "О регистрации ООО "Юлия"" следует, что учредителем и генеральным директором общества является Мельников Александр Яковлевич.

Из устава ООО "Юлия" следует, что органами управления общества являются: учредитель (высший орган управления) и исполнительный орган, утверждаемый единолично учредителем общества. Исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) подотчетен учредителю общества. В компетенцию исполнительного органа входит оперативное руководство административно-хозяйственной и коммерческой деятельностью общества, решение всех вопросов его текущей деятельности. (л. д. 32-33).

Таким образом, исполнительным органом ответчика является его генеральный директор - Мельников А.Я. Иные лица могут действовать от имени юридического лица на основании доверенности.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности с момента ее совершения.

В обоснование довода о том, что Мельников А.А. являлся исполнительным директором ООО "Юлия", истец приложил к кассационной жалобе договор между ним и ООО "Юлия" о совместной деятельности от той же даты, что и договор займа, подписанный со стороны ООО "Юлия" его генеральным директором Мельниковым А.Я. и исполнительным директором Мельниковым А.А. Однако доказательств наличия у Мельникова А.А. (исполнительного директора) полномочий на подписание договора займа от имени ООО "Юлия" истец не представил. Кроме того, из содержания договора займа следует, что Мельников А.А. заключал договор как физическое лицо, поскольку он указал свои паспортные данные, а не устав ответчика или иной документ, подтверждающий его полномочия на совершение сделки от имени юридического лица.

В деле также отсутствуют доказательства последующего одобрения договора займа уполномоченным органом ООО "Юлия" генеральным директором.

Довод истца о том, что суды необоснованно отказали ему в вызове свидетелей не может быть принят кассационной инстанцией, поскольку передача денег, как правильно указали суды, не являлась предметом рассмотрения.

В соответствии со статьей 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

С учетом того, что договор займа истец заключил с гражданином Мельниковым А.А. суды правильно отказали в удовлетворении его требований к ООО "Юлия".

Предъявление требования к генеральному директору юридического лица неправомерно.

Генеральный директор является органом юридического лица, представляет это юридическое лицо и требования могут быть предъявлены к юридическому лицу, а не к его органу.

Поскольку истец заключил договор с физическим лицом, он не лишен возможности защищать свои нарушенные права в суде общей юрисдикции.

Принимая во внимание затруднительное имущественное положение истца, суд кассационной инстанции считает возможным снизить подлежащую взысканию с него государственную пошлину по кассационной жалобе до 50 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 17.05.04 и постановление апелляционной инстанции от 22.07.04 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-1676/2004-С3-45 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с предпринимателя Зарипова Альберта Маратовича в доход федерального бюджета 50 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.