• по
Более 51000000 судебных актов
  • Текст документа
  • Статус


ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 октября 2004 г. N Ф08-4781/2004

Дело N А53-7223/2004-С4-20

[Суд правомерно отменил обеспечительные меры в виде запрета годовому общему собранию акционеров принимать решение по вопросу об избрании членов совета директоров общества, так как это могло затруднить осуществление хозяйственной деятельности общества, а также повлечь дополнительные затраты в целях проведения повторного собрания]
(Извлечение)



Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании от истца Циркунова Г.М., от ответчика - открытого акционерного общества "Кулешовский тароупаковочный завод", рассмотрев кассационную жалобу Циркунова Г.М. на постановление апелляционной инстанции от 28.07.04 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53- 7223/2004-С4-20, установил следующее.

Циркунов Г.М. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Кулешовский тароупаковочный завод" о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества об отказе Циркунову Г.М. во включении кандидатов в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров по выборам в совет директоров общества.

Определением от 10.06.04 по заявлению Циркунова Г.М. приняты обеспечительные меры в виде запрета годовому общему собранию акционеров ОАО "Кулешовский тароупаковочный завод", проводимому в 2004 году, принимать решение по вопросу об избрании членов совета директоров общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.07.04 определение от 10.06.04 отменено, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано. Суд указал, что принятие данных мер могло привести к затратам для общества, а также существенно затруднить его хозяйственную деятельность, поскольку ранее избранный совет директоров утратил полномочия, а на избрание нового состава наложен запрет.

В кассационной жалобе Циркунов Г.М. просит постановление апелляционной инстанции от 28.07.04 отменить. Жалоба мотивирована следующим:

- руководство текущей деятельностью общества, вправе осуществлять его единоличный исполнительный орган, который в отсутствие избранного состава совета директоров подотчетен общему собранию акционеров, следовательно, запрет на принятие решения об избрании членов совета директоров не препятствует осуществлению обществом его деятельности;

- акционерным законодательством предусмотрены случаи неизбрания совета директоров на годовом общем собрании акционеров, поэтому необоснованна ссылка суда на дополнительные для общества затраты времени и средств в целях проведения повторного собрания.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут применяться судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Обязательным условием принятых обеспечительных мер является соразмерность заявленным требованиям.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.03 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" указано, что на основании пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу. Однако, принимая решения о применении обеспечительных мер, суду подлежит учитывать, что они не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства (пункт 3 постановления).

Как видно из материалов дела, определением от 10.06.04 общему собранию ОАО "Кулешовский тароупаковочный завод" запрещено принимать решение по вопросу об избрании членов совета директоров на общем собрании, проведение которого назначено на 18.06.04. Вместе с тем, в соответствие с пунктом 1 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" к указанному сроку прекращаются все полномочия состава совета директоров, избранного на прошлом общем собрании, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. С этого момента совет директоров не вправе принимать решения, в том числе об одобрении крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью. Закон "Об акционерных обществах" не исключает возможности одобрения таких сделок общим собранием акционеров, однако одобрение каждой такой сделки связано с необходимостью созыва общего собрания акционеров.

При таких обстоятельствах обоснован вывод суда о том, что применение оспариваемой обеспечительной меры могло затруднить осуществление хозяйственной деятельности общества, а также повлечь дополнительные затраты в целях проведения повторного собрания.

Циркунов Г.М. является акционером общества, владеющим более чем 10% акций ОАО "Кулешовский тароупаковочный завод", позволяющих в порядке статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, с повесткой дня, включающей вопрос о досрочном прекращении вновь избранного состава совета директоров и избрании нового.

Таким образом, оспариваемый судебный акт не нарушает прав и законных интересов истца.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа


П О С Т А Н О В И Л:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 28.07.04 по делу N А53-7223/2004-С4-20 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

текст документа сверен по:
файл-рассылка

Номер документа: А53-7223/2004-С4-20
Ф08-4781/2004
Принявший орган: Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
Дата принятия: 11 октября 2004

Поиск в тексте