ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 февраля 2006 г. N Ф08-6363/2005

Дело N А63-2485/2004-С4

[Изданный государственной комиссией при Совете Министров СССР по продовольствию и закупкам приказ от 01.02.91 N 136 "О ликвидации ВАПО "Союзплемзавод" и входящих в его состав государственных предприятий", предусматривающий создание на базе ликвидированных предприятий акционерного общества "Агроплемсоюз"", не соответствует закону, так как принят не уполномоченным органом]
(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании от заявителя открытого акционерного общества "Агроплемсоюз", от заинтересованных лиц: федерального государственного унитарного предприятия "Племенной завод Большевик", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 3 по Ставропольскому краю, в отсутствие заинтересованного лица - Ипатовской районной администрации, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Территориального управления Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Ставропольскому краю, Министерства имущественных отношений Российской Федерации, Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Российской Федерации, Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, Федерального агентства по сельскому хозяйству, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 3 по Ставропольскому краю на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.09.05 по делу N А63-2485/2004-С4, установил следующее.

ОАО "Агроплемсоюз" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным приказа Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 01.03.01 N 233 "О федеральном государственном унитарном предприятии "Племенной завод Большевик в Ставропольском крае", распоряжения Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 15.06.01 N 85-р "Об утверждении устава федерального государственного унитарного предприятия "Племенной завод Большевик", распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 25.09.01 N 1512-р "О согласовании устава федерального государственного унитарного предприятия "Племенной завод Большевик", а также признании недействительной осуществленной 29.06.01 Ипатовской районной администрацией регистрации федерального государственного унитарного предприятия "Племенной завод Большевик".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Агроплемсоюз" отказалось от требований о признании недействительным приказа Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 01.03.01 N 233, распоряжения Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 15.06.01 N 85-р и распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 25.09.01 N 1512-р.

До рассмотрения дела по существу заявитель изменил заявленные требования и просил признать недействительной государственную регистрацию новой редакции устава федерального государственного унитарного предприятия племенной завод "Большевик", произведенную 29.06.01 Ипатовской районной администрацией, а также соответствующую запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением от 05.09.05 прекращено производство по делу в части признания недействительными приказа Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 01.03.01 N 233, распоряжения Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 15.06.01 N 85-р и распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации от 25.09.01 N 1512-р, а также в части требований к Территориальному управлению Министерства имущественных отношений Российской Федерации по Ставропольскому краю. в связи с отказом ОАО "Агроплемсоюз" от иска. Требования ОАО "Агроплемсоюз" о признании недействительной государственной регистрации ФГУП "Племенной завод Большевик" и соответствующей регистрационной записи удовлетворены.

Суд указал, что реорганизация племзавода "Большевик" недействительна, поскольку проведена без согласия учредителя (ОАО "Агроплемсоюз") и коллектива племзавода.

В кассационной жалобе Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Ставропольскому краю просит решение от 05.09.05 отменить, в удовлетворении заявленных по делу требований отказать. Жалоба обоснована следующим:

- оспариваемая государственная регистрация ФГУП "Племенной завод Большевик" и регистрационная запись соответствуют требованиям действующего законодательства;

- обжалуемым решением государственное унитарное предприятие фактически ликвидировано без соответствующих процедур, обязательность проведения которых предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации;

В отзыве на кассационную жалобу Территориальное управление федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ставропольскому краю доводы, изложенные в жалобе, поддерживает и просит судебный акт отменить, жалобу удовлетворить.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

24 августа 1990 года Госкомиссия Совета Министров СССР по продовольствию и закупкам N 136 издала приказ "Об организации акционерного общества Агроплемсоюз". Согласно приказу общество создано на базе Всесоюзного агропромышленного объединения племенных заводов по заготовке племенного скота (далее - ВАПО "Союзплемзавод"). Имущество ВАПО "Союзплемзавод" передано в собственность ОАО "Агроплемсоюз" (пункт 4 приказа). В состав переданного имущества вошли основные и оборотные средства, фонды и другое имущество, закрепленное за предприятиями и организациями, входящими в состав ВАПО "Союзплемзавод", в том числе и имущество племзавода "Большевик".

1 февраля 1991 года Госкомиссия Совета Министров СССР по продовольствию и закупкам N 136 издала приказ "О ликвидации ВАПО Союзплемзавод и входящих в его состав государственных предприятий". Согласно этому приказу в связи с созданием ОАО "Агроплемсоюз" подлежали ликвидации ВАПО "Союзплемзавод" и входящие в его состав предприятия и организации, а на базе имущества ликвидированных предприятий следовало создать дочерние предприятия ОАО "Агроплемсоюз".

29 июня 2001 года Ипатовская районная администрация зарегистрировала устав федерального государственного унитарного предприятия "Племенной завод Большевик". На основании этой регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Считая, что указанная регистрация и внесенная на основании нее запись в государственный реестр нарушают права общества, ОАО "Агроплемсоюз" обратилось в суд с заявлением о признании их недействительными.

В соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 03.07.98 N 696 "Об организации учета федерального имущества и ведении реестра федерального имущества" с 1999 года все имущество предприятия внесено в реестр федеральной собственности и закреплено за государственным племенным заводом на праве хозяйственного ведения.

Постановлением общезаводской конференции госплемзавода "Большевик" от 06.02.01 на основании решений трудовых коллективов согласован статус федерального государственного унитарного предприятия и принят проект устава, представленный на утверждение в Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.

Приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 01.03.01 N 233 "О федеральном государственном унитарном предприятии "Племенной завод Большевик в Ставропольском крае", распоряжением Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 15.06.01 N 85-р "Об утверждении устава федерального государственного унитарного предприятия "Племенной завод Большевик", распоряжением Министерства имущества Российской Федерации от 25.09.01 N 1512-р "О согласовании устава федерального государственного унитарного предприятия "Племенной завод Большевик" учредительные документы племзавода "Большевик" приведены в соответствие с нормами действующего законодательства, осуществлено переименование племзавода, согласован и утвержден его устав.

Суд первой инстанции в обоснование удовлетворения иска ссылается на акт от 08.04.91 приема-передачи имущества племзаводу "Большевик". Однако фактически имущество не передавалась. Кроме этого, в составе основных и оборотных средств записана передача сельхозугодий площадью 36726 га. В соответствии со статьей 95 Гражданского кодекса РСФСР земля являлась исключительной собственностью государства и могла закрепляться в пользование, но не в собственность как указано в акте.

Госкомиссия Совета Министров СССР по продовольствию и закупкам указывала на создание дочерних предприятий АО "Агроплемсоюз". Однако согласно Положению об акционерных обществах дочерним обществом является общество, в котором приобретено 50 % плюс одна акция. Однако в материалы дела не предоставлены доказательства, свидетельствующие о создании предприятия в статусе дочернего, а также о выпуске акций, их регистрации и распределении среди членов трудового коллектива госплемзавода. Имущество государственного племенного завода в уставный фонд АО "Агроплемсоюз" не вносилось, ликвидация госпредприятия не производилась. Устав предприятия, зарегистрированный решением администрации Ипатовского района Ставропольского края от 11.04.91, не содержит сведений о виде акционерного общества, составе учредителей, размере уставного капитала, выпускаемых акциях, структуре и компетенции органов управления общества и порядке принятия ими решений. Устав в нарушение пункта 21 Положения об акционерных обществах от 25.12.90 не утвержден учредительным собранием АО "Агроплемсоюз".

Кроме того, в силу Закона РСФСР от 31.10.90 N 293-1 "Об обеспечении экономической основы суверенитета в РСФСР" расположенные на территории РСФСР объекты государственной собственности, включая имущество государственных предприятий, учреждений, организаций союзного подчинения, их основные производственные и непроизводственные фонды или иные общесоюзные фонды, имущество, находящееся в управлении общесоюзных органов, являются собственностью РСФСР.

Согласно статье 4 названного Закона разгосударствление и приватизация указанных предприятий путем преобразования их в акционерные общества, перевод в иные формы собственности осуществляется исключительно на условиях и в порядке, предусмотренном законодательством РСФСР. Акты органов управления СССР в отношении изъятия или передачи имущества не подлежат исполнению до издания нормативных правовых актов, регулирующих данный вопрос.

В соответствии с Законом РСФСР от 24.12.90 N 443-1 "О собственности в РСФСР" на территории РСФСР отношения собственности на землю, другие природные ресурсы, средства производства, предметы потребления и иное имущество регулируются законами РСФСР и республик, входящих в Российскую Федерацию, актами местных Советов народных депутатов, изданными в пределах их полномочий. Запрещаются и признаются недействительными все действия государственных органов власти и управления, участников экономических отношений и других лиц, противоречащие государственному суверенитету и экономическим интересам Российской Федерации и входящих в нее республик.

Согласно пункту 1 статьи 2 указанного Закона право собственности в РСФСР возникает в порядке и на условиях, предусмотренных законодательными актами РСФСР. В пункте 12 Положения об акционерных обществах, утвержденному постановлением Советом Министров РСФСР от 25.12.90 N 601 указано, что для преобразования государственного предприятия в акционерное общество необходимо решение уполномоченного на то государственного органа. Предприятия, находящиеся в государственной собственности, могут быть отчуждены в частную собственность юридических лиц, в порядке и на условиях установленных законодательными актами РСФСР (статья 25 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР"). Поэтому акты органов управления СССР о приватизации государственных предприятий, изданные до вступления в силу вышеуказанных законов, не имеют юридической силы и не влекут правовых последствий. Функции собственника в отношении федерального государственного имущества выполняет Правительство Российской Федерации.

Следовательно, изданный государственной комиссией при Совете Министров СССР по продовольствию и закупкам приказ от 01.02.91 N 136 "О ликвидации ВАПО "Союзплемзавод" и входящих в его состав государственных предприятий", предусматривающий создание на базе ликвидированных предприятий акционерного общества "Агроплемсоюз"", не соответствует закону, так как принят не уполномоченным органом.

В соответствии с положением Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" суд вправе дать оценку акту государственного органа, положенному сторонами в основание своих требований и противоречащему законодательству, независимо от того, предъявлялись ли требования о признании акта недействительным.

При таких обстоятельствах, учитывая, что сделка приватизации фактически не была произведана, действия собственника (Российской Федерации) по приведению учредительных документов племзавода "Большевик" в соответствие с нормами действующего законодательства, переименованию юридического лица, согласованию и утверждению его устава являются правомерными. В связи с этим осуществленная на основании этих действий регистрация новой редакции устава ФГУП "Племенной завод Большевик" представляется законной и обоснованной.

Кроме этого, распоряжением Правительства Российской Федерации от 22.02.05 N 195-р утвержден перечень федеральных государственных предприятий, находящихся в ведении Министерства сельского хозяйства Российской Федерации, в который, наряду с другими учреждениями и предприятиями, включены племенные заводы. Распоряжением Правительства Российской Федерации от 25.08.05 N 1306-р утверждена программа приватизации федерального имущества на 2006 год, где также указано имущество ФГПУ "Племенной завод "Большевик".

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.09.05 по делу N А63-2485/2004-С4 в части прекращения производства по делу оставить без изменения.

В остальной части решение отменить. В иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.